先談談秦的崛起。平王東遷後，把鎬京一帶封給護送有功的秦襄公。當時西陲犬戎強大，與犬戎為鄰，都算「好帶挈」。秦以雍為首都，穆公時用蹇叔、百里奚，滅西戎十二國，辟地千里，奠立霸業。至孝公，用商鞅變法，秦國於是一躍而成為新軍國。
秦國起家時也非一凡風順，殽之戰就不敵晉國，《左傳》有名篇＜蹇叔哭師＞：
冬，晉文公卒。庚辰，將殯於曲沃；出絳，柩有聲如牛。卜偃使大夫拜曰：「君命大事，將有西師過軼我，擊之，必大捷焉。」
杞子自鄭使告於秦曰：「鄭人使我掌其北門之管，若潛師以來，國可得也。」
穆公訪諸蹇叔，蹇叔曰：「勞師以襲遠，非所聞也。師勞力竭，遠主備之，無乃不可乎？師之所為，鄭必知之；勤而無所，必有悖心。且行千里，其誰不知？」
公辭焉。召孟明、西乞、白乙，使出師於東門之外。蹇叔哭之曰：「孟子，吾見師之出，而不見其入也。」公使謂之曰：「爾何知？中壽，爾墓之木拱矣！」
蹇叔之子與師，哭而送之，曰：「晉人禦師必於殽，殽有二陵焉。其南陵，夏后皋之墓也；其北陵，文王之所辟風雨也。必死是間，余收爾骨焉。」
蹇叔都算有先見之明！
不過，「塞翁失馬，焉知非福」，瑟縮西邊，反而能避免捲入中原戰事，保存實力，集中改革。被迫與夷族為鄰，尤其磨練出強悍的民風。商鞅變法中有禁私鬥、獎公鬥一項，動輒動手打架，用拳頭解決問題，相信是秦國一向風俗。
《史記・商君列傳》：
商君者，衛之諸庶孽公子也，名鞅，姓公孫氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之學，事魏相公叔座為中庶子。公叔座知其賢，未及進。會座病，魏惠王親往問病，曰：「公叔病有如不可諱，將奈社稷何？」公叔曰：「座之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，願王舉國而聽之。」王嘿然。王且去，座屏人言曰：「王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。」王許諾而去。公叔座召鞅謝曰：「今者王問可以為相者，我言若，王色不許我。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣，且見禽。」鞅曰：「彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？」卒不去。惠王既去，而謂左右曰：「公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉！」
此見商鞅非秦國人，屬外來客卿。
公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，將修穆公之業，東復侵地，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：「子之客妄人耳，安足用邪！」景監以讓衛鞅。衛鞅曰：「吾說公以帝道，其志不開悟矣。」後五日，復求見鞅。鞅復見孝公，益愈，然而未中旨。罷而孝公復讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：「吾說公以王道而未入也。請復見鞅。」鞅復見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：「汝客善，可與語矣。」鞅曰：「吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠復見我，我知之矣。」衛鞅復見孝公。公與語，不自知厀之前於席也。語數日不厭。景監曰：「子何以中吾君？吾君之懽甚也。」鞅曰：「吾說君以帝王之道比三代，而君曰：『久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎？』故吾以彊國之術說君，君大說之耳。然亦難以比德於殷周矣。」
此見商鞅以富國強兵之道得孝公重用。
孝公既用衛鞅，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：「疑行無名，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世；有獨知之慮者，必見敖於民。愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。是以聖人茍可以彊國，不法其故；茍可以利民，不循其禮。」孝公曰：「善。」甘龍曰：「不然。聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者，吏習而民安之。」衛鞅曰：「龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。」杜摯曰：「利不百，不變法；功不十，不易器。法古無過，循禮無邪。」衛鞅曰：「治世不一道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。」孝公曰：「善。」以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。
商鞅甫變法，亦遇拒變阻力，唯其有孝公支持，遂化險為夷。
張德勝＜儒家倫理與秩序情結 - 中國思想的社會學詮釋＞指出，自禮崩樂壞，中國即進入法國社會學家涂爾幹 (Émile
Durkheim) 所說的「失範社會」。失範初期，人仍依戀舊有一套，有拒變傾向，春秋霸政正屬此一形態。然而，隨著時日久遠，舊有一套維持不下去。在甚麼都被允許下，社會成為一賽場，一制勝處境 (韋伯語)，而要在賽場、制勝處境中脫穎而出，就要講究工具理性的運用，即利益計量。在戰國時代，急耕厲戰、富國強兵，是最合符工具理性、利益計量原則，故孝公聞之則悅。
秦國受禮樂文化薰陶不深，包袱較少，尚且有阻力，遑論其他六國。
商鞅也主要以孝公作靠山。可是，孝公一死，商鞅如何？變法又能否繼續？《史記・商君列傳》有以下一段：
後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕商君。商君亡至關下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：「商君之法，舍人無驗者坐之。」商君喟然嘆曰：「嗟乎，為法之敝一至此哉！」去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏師，弗受。商君欲之他國。魏人曰：「商君，秦之賊。秦彊而賊入魏，弗歸，不可。」遂內秦。商君既復入秦，走商邑，與其徒屬發邑兵北出擊鄭。秦發兵攻商君，殺之於鄭黽池。秦惠王車裂商君以徇，曰：「莫如商鞅反者！」遂滅商君之家。
商鞅卒之遭車裂，這是任何想改變現有狀態的變革者的必然悲劇！但現實從來不為人主觀意志而轉移，任既得利益者再反撲，秦國往後仍緊跟商鞅開出的塗轍，終於擊敗六國，一統天下。
