公元前 264 年 - 146 年，羅馬為爭奪地中海沿岸的霸權，跟迦太基發生了三次戰爭，史稱「布匿戰爭」：
第一次 - 雙方初時在西西里島交戰，接著羅馬進攻迦太基本土，迦太基被羅馬打敗。
第二次 - 迦太基主帥漢尼拔率 6 萬大軍翻越阿爾卑斯山，入侵羅馬。羅馬先戰敗，後出兵迦太基本土，漢尼拔被迫回軍馳援，迦太基最終戰敗，喪失全部海外領地，交出所有戰艦，並向羅馬賠款。
第三次 - 羅馬圍困迦太基城，迦太基戰敗，慘遭屠城，領土成為羅馬行省。
「布匿戰爭」以迦太基滅亡、羅馬全勝作結，羅馬從此確立於地中海西部的霸權。
不過，龐大人力物力的消耗 (三次「布匿戰爭」動員人數超過一百萬，羅馬和迦太基俱損失數十萬壯丁)，致使軍團衰弱。羅馬開始找僱傭兵參與作戰。
公元前 215 年 - 148 年，羅馬共和國又發動過四次「馬其頓戰爭」。
亞歷山大死後，馬其頓帝國四分五裂，跟隨亞歷山大東征的大將安提柯，於帝國東部建立政權，是為「安提柯王朝」。
「安提柯王朝」傳至腓力五世，已取代「安提帕特王朝」，控制馬其頓及希臘本土，有意向西擴張。適逢羅馬與迦太基交戰，腓力五世遂與迦太基結盟，對付羅馬。豈知首戰議和，再戰大敗，馬其頓失去在希臘半島、小亞細亞和色雷斯所有領土，羅馬大幅干涉東地中海事務。
腓力五世逝世，兒子珀爾修斯繼位。公元前 168 年，珀爾修斯在「彼得那戰役」遭羅馬軍擊潰，王位被廢，馬其頓分成四個羅馬附屬的共和國，「安提柯王朝」(即亞歷山大以來建立的馬其頓帝國) 正式結束。
公元前 150 年，珀爾修斯的親生子安德里斯庫斯企圖復辟失敗，羅馬併吞馬其頓，馬其頓成為羅馬一個行省。
羅馬共和國長期征戰，令農民無法維持耕作，不少農地被荒廢。貴族及有錢人兼併土地，用奴隸替自己耕作，成立莊園。小農戶無力與莊園競爭，被迫賣地維持生活，境內無業遊民人數大增。「西西里奴隸起義」和「斯巴達克起義」卒之爆發，格拉古兄弟於是提出土地改革方案 (限制佔有土地數目)，馬略還推行軍事改革，以募兵制把大批無地 / 少地公民吸納入軍隊。
格拉古兄弟改革衝擊貴族、有錢人既得利益，落得失敗收場。馬略改革卻使羅馬兵源擴大，軍隊戰鬥力上升，為日後軍閥出現和軍事獨裁奠定基礎。
公元前 60 年，三名軍事領袖克拉蘇、凱撒 (Julius Caesar)、龐培秘密結盟，控制羅馬政局。
公元前 48 年，凱撒打敗另外兩人，被推舉為「終身執政官」，集軍政大權於一身。四年後遇刺身亡。
凱撒的甥孫和養子屋大維，與安東尼、雷必達結盟，為凱撒報仇。他不久打敗二人，被確認為「終身執政官」，再獲得「大元帥」/「皇帝」，以及「奧古斯都」(神聖、至尊的意思) 稱號。羅馬由共和國步入帝國時代。
