肅宗至德二載 (公元七五七年)
十月，唐軍收復東都洛陽。安慶緒率領安史陣營一干人等北走鄴城。期間，改投唐室的官員、節度使不絕如縷，包括：能元皓、王暕、宇文寬。
(至德三載，公元七五八年，二月)
安慶緒所署北海節度使能元皓舉所部來降，以為鴻臚卿，充河北招討使。(資治通鑑卷二百二十)
(乾元元年，公元七五八年，三月)
安慶緒之北走也，其平原太守王暕、清河太守宇文寬皆殺其使者來降。(資治通鑑卷二百二十)
慶緒無力挽回人心，其於是轉用暴力應付。他派遣將領蔡希德、安太清攻拔平原、清河兩郡，擒殺王暕、宇文寬於市中，即為一例。
慶緒使其將蔡希德、安太清攻拔之，生擒以歸，冎於鄴市。(資治通鑑卷二百二十)
《通鑑》更有這樣一段記載：
凡有謀歸者，皆誅及種、族，乃至部曲、州縣、官屬，連坐死者甚眾。又與其群臣歃血盟於鄴南，而人心益離。(資治通鑑卷二百二十)
當一個政權只懂得用武力鎮攝人民，其人民之服從必然是短暫的、流於表面形式的，人民內心之不滿終有一天「死灰復燃」，而該政權即壽終正寢矣。觀乎安慶緒種種做法，「安史叛軍即將敗亡」這一結局其實不難估計。
加上安慶緒於軍事上不敵唐軍。
慶緒聞李嗣業在河內，夏，四月，與蔡希德、崔乾祐將步騎二萬，涉沁水攻之，不勝而還。(資治通鑑卷二百二十)
回紇又出驍騎協助唐室平亂。
(乾元元年，公元七五八年，八月)
回紇遣其臣骨啜特勒及帝德將驍騎三千助討安慶緒，上命朔方左武鋒使僕固懷恩領之。(資治通鑑卷二百二十)
安史陣營自甘墮落，無藥可救。
(乾元元年，公元七五八年，九月)
安慶緒之初至鄴也，雖枝黨離析，猶據七郡六十餘城，甲兵資糧豐備。慶緒不親政事，專以繕臺沼樓船、酣飲為事。其大臣高尚、張通儒等爭權不叶，無復綱紀。蔡希德有才略，部兵精銳，而性剛，好直言，通儒譖而殺之；麾下數千人皆逃散，諸將怨怒不為用。以崔乾祐為天下兵馬使，總中外兵。乾祐愎戾好殺，士卒不附。(資治通鑑卷二百二十)
乾元元年 (公元七五八年) 九月，庚寅，隨著肅宗派遣郭子儀、魯炅、李奐、許叔冀、李嗣業、崔光遠等人率領步騎二十萬圍攻鄴城
(李光弼、王思禮從旁協助)，展開「鄴城之戰」，慶緒陷入一困局之中。
庚寅，命朔方郭子儀、淮西魯炅、興平李奐、滑濮許叔冀、鎮西、北庭李嗣業、鄭蔡季廣琛、河南崔光遠七節度使及平盧兵馬使董秦將步騎二十萬討慶緒；又命河東李光弼、關內、澤潞王思禮二節度使將所部兵助之。(資治通鑑卷二百二十)
郭子儀率領兵馬自杏園渡河，東至獲嘉，擊破安太清，斬首四千級，捕虜敵軍五百人。太清退保衛州，子儀進兵圍攻之。丙午，子儀告捷。
(乾元元年，公元七五八年，十月)
郭子儀引兵自杏園濟河，東至獲嘉，破安太清，斬首四千級，捕虜五百人。太清走保衛州，子儀進圍之；丙午，遣使告捷。(資治通鑑卷二百二十)
魯炅、季廣琛、崔光遠、李嗣業不久與郭子儀會師於衛州，唐軍聲勢更盛。
魯炅自陽武濟，季廣琛、崔光遠自酸棗濟，與李嗣業兵皆會子儀於衛州。(資治通鑑卷二百二十)
安慶緒「舉鄴中之眾七萬救衛州」，反被子儀用計擊敗。慶緒因而喪弟，且失去對衛州的控制權。
慶緒悉舉鄴中之眾七萬救衛州，分三軍，以崔乾祐將上軍，田承嗣將下軍，慶緒自將中軍。子儀使善射者三千人伏於壘垣之內，令曰：「我退，賊必逐我，汝乃登壘，鼓噪而射之。」既而與慶緒戰，偽退，賊逐之，至壘下，伏兵起射之，矢如雨注，賊還走，子儀復引兵逐之，慶緒大敗。獲其弟慶和，殺之。遂拔衛州。(資治通鑑卷二百二十)
郭子儀乘勝追擊，進至鄴城，許叔冀、董秦、王思禮、薛兼訓等人亦相繼到達城下。安慶緒於愁思岡以僅餘的兵力與唐軍對抗，再敗。其無計可施，只好入城固守。
慶緒走，子儀等追之至鄴，許叔冀、董秦、王思禮及河東兵馬使薛兼訓皆引兵繼至。慶緒收餘眾拒戰於愁思岡，又敗。前後斬首三萬級，捕虜千人。慶緒乃入城固守，子儀等圍之，李光弼引兵繼至。(資治通鑑卷二百二十)
採取守勢或可自保於一時，卻不能作長久之計。為了扭轉劣勢，安慶緒派遣薛嵩求救於一度背叛自己、歸降唐室的史思明。
慶緒窘急，遣薛嵩求救於史思明......(資治通鑑卷二百二十)
適逢史思明識破肅宗的陰謀，對唐室不復有所寄望，他終決定在慶緒開出的「優厚條件」(慶緒答應讓出帝位給史思明)
下，倒戈相向，發范陽兵十三萬解救鄴城之圍。
思明發范陽兵十三萬欲救鄴，觀望未敢進，先遣李歸仁將步騎一萬軍於滏陽，遙為慶緒聲勢。(資治通鑑卷二百二十)
史思明於乾元二年 (公元七五九年) 春，正月，自稱大聖燕王，且以周摯為行軍司馬。
春，正月，己巳朔，史思明築壇於魏州城北，自稱大聖燕王；以周摯為行軍司馬。(資治通鑑卷二百二十一)
唐軍方面，損兵折將、財竭糧盡等問題陸續浮現。
鎮西節度使李嗣業攻鄴城，為流矢所中，丙申，薨；兵馬使荔非元禮代將其眾。初，嗣業表段秀實為懷州長史，知留後事，時諸軍屯戍日久，財竭糧盡，秀實獨運芻粟，募兵市馬以奉鎮西行營，相繼於道。(資治通鑑卷二百二十一)
況且鄴城因為種種原因而久攻不下 (如安慶緒下令死守、郭子儀引水灌城令城中軍民無法出城表達投降訊息)。
(乾元二年，公元七五九年，二月)
郭子儀等九節度使圍鄴城，築壘再重，穿塹三重，壅漳水灌之。城中井泉皆溢，構棧而居，自冬涉春，安慶緒堅守以待史思明，食盡，一鼠直錢四千，淘牆佲及馬矢以食馬。人皆以為克在朝夕，而諸軍既無統帥，進退無所稟；城中人欲降者，礙水深，不得出。城久不下，上下解體。(資治通鑑卷二百二十一)
史思明一方面向唐軍步步進逼，「使諸將去城各五十里為營，每營擊鼓三百面，遙脅之」；一方面於每營挑選五百精騎，天天於鄴城城下抄掠唐軍物資。
思明乃自魏州引兵趣鄴，使諸將去城各五十里為營，每營擊鼓三百面，遙脅之。又每營選精騎五百，日於城下抄掠，官軍出，即散歸其營；諸軍人馬牛車日有所失，樵采甚艱，晝備之則夜至，夜備之則晝至。(資治通鑑卷二百二十一)
史思明又用計截斷唐軍的糧食補給 (南自江、淮，西自并、汾)。
時天下饑饉，轉餉者南自江、淮，西自并、汾，舟車相繼。思明多遣壯士竊官軍裝號，督趣運者，責其稽緩，妄殺戮人，運者駭懼；舟車所聚，則密縰火焚之；往復聚散，自相辨識，而官軍邏捕不能察也。(資治通鑑卷二百二十一)
唐軍糧食短缺，造成軍中人心動搖。史思明看準機會，於乾元二年 (公元七五九年) 三月率領五萬精兵對唐軍發動總進攻。
由是諸軍乏食，人思自潰。思明乃引大軍直抵城下，官軍與之刻日決戰。(資治通鑑卷二百二十一)
三月，壬申，官軍步騎六十萬陳於安陽河北，思明自將精兵五萬敵之......(資治通鑑卷二百二十一)
唐軍過於輕敵，加上戰前對地形了解不足，遇戰即潰。
三月，壬申，官軍步騎六十萬陳於安陽河北，思明自將精兵五萬敵之，諸軍望之，以為遊軍，未介意。思明直前奮擊，李光弼、王思禮、許叔冀、魯炅先與之戰，殺傷相半；魯炅中流矢。郭子儀承其後，未及布陳，大風忽起，吹沙拔木，天地晝晦，咫尺不相辨。兩軍大驚，官軍潰而南，賊潰而北，棄甲仗輜重委積於路。(資治通鑑卷二百二十一)
東都洛陽雖勉強可保，但唐室之優勢明顯不再。
子儀以朔方軍斷河陽橋保東京。戰馬萬匹，惟存三千，甲仗十萬，遺棄殆盡。東京士民驚駭，散奔山谷，留守崔圓、河南尹蘇震等官吏南奔襄、鄧，諸節度各潰歸本鎮。士卒所過剽掠，吏不能止，旬日方定。惟李光弼、王思禮整勒部伍，全軍以歸。(資治通鑑卷二百二十一)
「鄴城之戰」最後以史思明大勝、唐軍慘敗告終。
鄴城兵圍得解，史思明的功勞最大。然而，困境一過，安慶緒又恢復其傲慢、疑忌的態度，「與孫孝哲、崔乾祐謀閉門更拒思明」，不復向史思明迎謝。
史思明審知官軍潰去，自沙河收整士眾，還屯鄴城南。安慶緒收子儀等營中糧，得六七萬石，與孫孝哲、崔乾祐謀閉門更拒思明。諸將曰：「今日豈可復背史王乎！」思明不與慶緒相聞，又不南追官軍，但日於軍中饗士。張通儒、高尚等言於慶緒曰：「史王遠來，臣等皆應迎謝。」慶緒曰：「任公暫往。」思明見之涕泣，厚禮而歸之。經三日，慶緒不至。(資治通鑑卷二百二十一)
思明深知安慶緒始終不信自己，其於是故作謙讓，向安慶緒表示「願為兄弟之國，更作籓籬之援。鼎足而立，猶或庶幾；北面之禮，固不敢受」，以使慶緒疏於防範，要求歃血為盟。再而藉著歃血為盟的時機，「引慶緒及諸弟入至庭下」，利用軍士將安慶緒及其四弟、高尚、孫孝哲、崔乾祐殺死。
思明密召安太清令誘之，慶緒窘蹙，不知所為，乃遣太清上表稱臣于思明，請待解甲入城，奉上璽綬。思明省表，曰：「何至如此！」因出表遍示將士，咸稱萬歲。乃手疏唁慶緒而不稱臣，且曰：「願為兄弟之國，更作籓籬之援。鼎足而立，猶或庶幾；北面之禮，固不敢受。」並封表還之。慶緒大悅，因請歃血同盟，思明許之。慶緒以三百騎詣思明營，思明令軍士擐甲執兵以待之，引慶緒及諸弟入至庭下。慶緒再拜稽首曰：「臣不克荷負，棄失兩都，久陷重圍，不意大王以太上皇之故，遠垂救援，使臣應死復生，摩頂至踵，無以報德。」思明忽震怒曰：「棄失兩都，亦何足言。爾為人子，殺父奪其位，天地所不容！吾為太上皇討賊，豈受爾佞媚乎！」即命左右牽出，並其四弟及高尚、孫孝哲、崔乾祐皆殺之......(資治通鑑卷二百二十一)
張通儒等曾勸諫安慶緒，史思明對他們授之以官。
張通儒、李庭望等悉授以官。(資治通鑑卷二百二十一)
而史思明的掌權，為安史陣營的重新整頓、部署帶來契機。「固守根本之地 (指范陽)，再而向西擴展」成為安史叛軍行動的新方向。
思明勒兵入鄴城，收其士馬，以府庫賞將士，慶緒先所有州、縣及兵皆歸于思明。遣安太清將兵五千取懷州，因留鎮之。思明欲遂西略，慮根本未固，乃留其子朝義守相州，引兵還范陽。(資治通鑑卷二百二十一)
補充資料：「宦官監軍」乃唐軍於「鄴城之戰」敗退的原因
除了輕敵冒進、了解地形不足，唐軍於「鄴城之戰」敗退，還在於各路軍隊沒有統一的指揮，而只由宦官魚朝恩出任觀軍容宣慰處置使，監督各軍的行動。
上以子儀、光弼皆元勳，難相統屬，故不置元帥，但以宦官開府儀同三司魚朝恩為觀軍容宣慰處置使。觀軍容之名自此始。(資治通鑑卷二百二十)
宦官不懂軍事，往往貽誤戎機，這由魚朝恩不許可李光弼「與朔方軍同逼魏城」的軍事建議可證。
李光弼曰：「思明得魏州而按兵不進，此欲使我懈惰，而以精銳掩吾不備也。請與朔方軍同逼魏城，求與之戰。彼懲嘉山之敗，必不敢輕出。得曠日引久，則鄴城必拔矣。慶緒已死，彼則無辭以用其眾也。」魚朝恩以為不可，乃止。(資治通鑑卷二百二十一)
中唐以後，宦官監軍、掌軍成為風氣，此風氣實肇始於此。而此風氣對唐室無疑是百害而無一利的。
