改革陣營內部對王安石變法有微言者，首為蘇轍。
(熙寧二年)
夏四月丁巳，從三司條例司之請，遣劉彞、謝卿材、侯叔獻、程顥、盧秉、王汝翼、曾伉、王廣廉八人行諸路，察農田、水利、賦役。蘇轍言：「役人之不可不用鄉戶，猶官吏之不可不用士人也。有田以為生，故無逃亡之憂，樸魯而少詐，故無欺嫚之患。今乃舍此不用，竊恐掌財者必有盜用之姦，捕盜者必有竄逸之弊。唐楊炎為兩稅，取大歷十四年應當賦斂之數以定兩稅之額，則租調與庸既兼之矣。今兩稅如舊，奈何復取庸錢？且品官之家復役已久，蓋古者國子俊造，將用其才者，皆復其身。胥史賤吏，既用於官者，皆復其家。聖人舊法，良有深意，奈何至於官戶而又將役之耶？」不聽。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
秋七月辛巳，立淮、浙、江、湖六路均輸法......蘇轍言：「今先設官置吏，簿書廩祿，為費已厚，非良不售，非賄不行，是官買之價，比民必貴，及其賣也，弊復如前。此錢一出，恐不可復。縱使其間薄有所獲，而征商之額所損必多矣。」帝方惑於王安石，不納其言。然均輸法亦迄不能就。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
蘇轍原本是改革派內部的第三號人物
(「初，王安石既與呂惠卿議定，出示蘇轍等」)，因反對農田水利法、均輸法及青苗法，加上跟呂惠卿不和，被罷條例司檢詳文字。
時王安石以執政與陳升之領三司條例，命轍為之屬。呂惠卿附安石，轍與論多相牾。(《宋史．蘇轍傳》)
安石出《青苗書》使轍熟議，曰：「有不便，以告勿疑。」轍曰：「以錢貸民，使出息二分，本以救民，非為利也。然出納之際，吏緣為奸，雖有法不能禁，錢入民手，雖良民不免妄用；及其納錢，雖富民不免逾限。如此，則恐鞭箠必用，州縣之事不勝煩矣。唐劉晏掌國計，未嘗有所假貸。有尤之者，晏曰：『使民僥倖得錢，非國之福；使吏倚法督責，非民之便。吾雖未嘗假貸，而四方豐凶貴賤，知之未嘗逾時。有賤必糴，有貴必糶，以此四方無甚貴、甚賤之病，安用貸為？』晏之所言，則常平法耳。今此法見在而患不修，公誠能有意於民，舉而行之，則晏之功可立俟也。」安石曰：「君言誠有理，當徐思之。」自此逾月不言青苗。會河北轉運判官王廣廉奏乞度僧牒數千為本錢，於陝西漕司私行青苗法，春散秋斂，與安石意合，於是青苗法遂行。安石因遣八使之四方，訪求遺利。中外知其必迎合生事，皆莫敢言。轍往見陳升之曰：「昔嘉祐末，遣使寬恤諸路，各務生事，還奏多不可行，為天下笑。今何以異此？」又以書抵安石，力陳其不可。安石怒，將加以罪，升之止之，以為河南推官。(《宋史．蘇轍傳》)
罷條例司檢詳文字蘇轍。轍與呂惠卿論多不合，會遣八使於四方求遺利，中外知其必迎合生事而莫敢言，轍以書抵王安石力陳其不可。安石怒，將加之罪，陳升之止之，乃以轍為河南府推官。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
初，王安石既與呂惠卿議定，出示蘇轍等，曰：「此青苗法也，有不便，以告勿疑。」轍曰：「以錢貸民，本以救民，然出納之際，吏緣為姦，雖有法不能禁。錢入民手，雖良民不免妄用。及其納錢，雖富民不免踰限。如此則恐鞭笞必用，州縣之事煩矣。唐劉晏掌國計，未嘗有所假貸，而四方豐凶貴賤，知之未嘗逾時。有賤必糴，有貴必糶，以此四方無甚貴甚賤之病。今此法見在，而患不修，公誠能有意於民，舉而行之，則晏之功可立竢也。」安石曰：「君言誠有理，當徐思之。」由是逾月不言青苗。會京東轉運使王廣淵言：「春農事興，而民苦乏，兼併之家得以乘急要利。乞留本道錢帛五十萬，貸之貧民，歲可獲息二十五萬。」從之。其事與青苗法合，安石始以為可用，召廣淵至京師，與之議，於是決意行焉。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
其次為陳升之。
陳升之乃王安石一手推薦、提拔至相位，於設立制置三司條例司的問題上大唱反調，與王安石交惡，安石援引一昧支持自己的韓絳。韓絳是韓維的兄長。
明年，同制置三司條例司，與王安石共事。數月，拜中書門下平章事、集賢殿大學士。升之既相，遂請免條例司，其說以為宰相無所不統，所領職事，豈可稱司？安石曰：「古之六卿，即今之執政，有司馬、司徒、司空，各名一職，何害於理？」升之曰：「若制置百司條例則可，但今制置三司一官，則不可。」由是忤安石，稱疾歸臥逾十旬，帝數敦諭，乃出。(《宋史．陳升之傳》)
以陳升之同平章事。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
十一月乙丑，命韓絳制置三司條例。初，陳升之欲附會王安石以固其位。安石亦以議論盈庭，引升之為助。升之知其不可，而竭力為之用，安石德之，故先使正相位。升之既相，乃時為小異，陽若不與之同者，因言於帝曰：「宰相無所不統，所領職事，豈可稱司？請罷制置三司條例司。」安石曰：「古之六卿，即今執政，有司馬、司徒、司寇、司空，各名一職，何害於理？」升之曰：「若制置百司條例則可，但令置制三司一官則不可。」安石曰：「今中書支百錢以上物及轉補三司吏人，皆奏得旨乃行。至於制置三司條例，何為不可？」由是二人遂不合，安石乃薦絳共事。安石每奏事，絳必曰：「臣見安石所陳非一，皆至當可用，陛下宜省察。」安石恃以為助。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
其三為孫覺。
王安石早與覺善，驟引用之，將援以為助。時呂惠卿用事，神宗詢於覺，對曰：「惠卿即辯而有才，過於人數等，特以為利之故，屈身於安石，安石不悟，臣竊以為憂。」神宗曰：「朕亦疑之。」其後王、呂果交惡。青苗法行，首議者謂：「《周官》泉府，民之貸者，至輸息二十而五，國事之財用取具焉。」覺奏條其妄，曰：「成周賒貸，特以備民之緩急，不可徒與也，故以國服為之息。然國服之息，說者不明。鄭康成釋經，乃引王莽計贏受息，無過歲什一為據，不應周公取息，重於莽時。況載師所任地，漆林之徵特重，所以抑末作也。今以農民乏絕，將補耕助斂，顧比末作而征之，可乎？國事取具，蓋謂泉府所領，若市之不售，貨之滯於民用，有買有予，並賒貸之法而舉之。儻專取具於泉府，則塚宰九賦，將安用邪？聖世宜講求先王之法，不當取疑文虛說以圖治。今老臣疏外而不見聽，輔臣遷延而不就職，門下執正而不行，諫官請罪而求去。臣誠恐奸邪之人，結黨連伍，乘眾情之洶洶，動搖朝廷，釣直干譽，非國家之福也。」安石覽之，怒，覺適以事詣中書，安石以語動之曰：「不意學士亦如此！」始有逐覺意。會曾公亮言畿縣散常平錢，有追呼抑配之擾，安石因請遣覺行視虛實。覺既受命，復奏疏辭行，且言：「如陳留一縣，前後曉示，情願請錢，卒無一人至者，故陳留不散一錢。以此見民實不願與官中相交。所有體量，望賜寢罷。」遂以覺為反覆，出知廣德軍，徙湖州。(《宋史．孫覺傳》)
(熙寧三年)
三月，貶知審官院孫覺知廣德軍。帝初即位，覺為右正言，以言事忤帝意，罷去。王安石早與覺善，將援以為助，自知通州召還，累改知審官院。時，呂惠卿用事，帝問於覺，覺對曰：「惠卿辯而有才，過於人數等，特以為利之故，屈身安石。安石不悟，臣竊以為憂。」帝曰：「朕亦疑之。」青苗法行，首議者謂「《周官》泉府，民之貸者至輸息二十而五，國事之財用取具焉。」覺條奏其妄曰：「成周賒貸，特以備民之緩急，不可徒與也，故以國服為之息。然國服之息，說者不明，鄭康成釋經，乃引王莽計嬴受息無過歲什一為據，不應周公取息重於莽時。況國用專取具於泉府，則宰九賦將安用邪？聖世宜講求先王之法，不當取疑文虛說以圖治。」安石覽之怒，始有逐覺意。會曾公亮言：「畿縣散青苗錢，有追呼抑配之擾。」安石遣覺行視虛實，覺言：「民實不願與官相交，望賜寢罷。」遂坐奉詔反複，貶知廣德軍。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
憂慮呂惠卿作惡不是大罪，質疑王安石口口聲聲的「先王之法」為「取疑文虛說以圖治」，方是大罪 (「安石覽之怒，始有逐覺意」)。
王安石治經，雖不改易經文，亦不講章句，但對先儒傳、注卻廢而不用，而只是斷以己意。蘇軾曰：「少學孔孟，晚師瞿聃。網羅六藝之遺文，斷以己意；糠秕百家之陳跡，作新斯人。」王安石既視自己所理解的為經書中客觀的真理，執之以排斥他人的意見
(「公輩坐不讀書耳」)，他怎會接受人家批他所治的經書為「疑文」，他的見解為「虛說」？
其四為呂公著。
呂公著是少數支持王安石的北人，於青苗法及重用呂惠卿上，公著覺得安石做法有問題。
時王安石方行青苗法，公著極言曰：「自古有為之君，未有失人心而能圖治，亦未有能脅之以威、勝之以辯而能得人心者也。昔日之所謂賢者，今皆以此舉為非，而生議者一切祗為流俗浮論，豈昔皆賢而今皆不肖乎？」安石怒其深切。帝使舉呂惠卿為御史，公著曰：「惠卿固有才，然奸邪不可用。」帝以語安石，安石益怒，誣以惡語，出知潁州。(《宋史．呂公著傳》)
夏四月戊辰，貶御史中丞呂公著。時，青苗法行，公著上疏曰：「自古有為之君，未有失人心而能圖治，亦未有脅之以威，勝之以辯，而能得人心者也。昔日之所謂賢者，今皆以此舉為非，而主議者一切詆為流俗浮論，豈昔皆賢而今皆不肖乎？」王安石怒其深切。會帝使公著舉呂惠卿為御史，公著曰：「惠卿固有才，然姦邪不可用。」帝以語安石，安石益怒，遂誣公著言：「韓琦欲因人心，如趙鞅興晉陽之甲，以逐君側之惡。」於是貶公著知潁州，且命知制誥宋敏求草制，明著罪狀。敏求不從，但言「敷陳失實」。安石怒，命陳升之改其語，行之。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
公著卒之被貶。
其五為程顥 (世稱明道先生)。
王安石欲行農地水利法，程顥是被派至諸路視察「農田、水利、賦役」的八人之一。
夏四月丁巳，從三司條例司之請，遣劉彞、謝卿材、侯叔獻、程顥、盧秉、王汝翼、曾伉、王廣廉八人行諸路，察農田、水利、賦役。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
他得罪王安石，是因為「乞罷預俵青苗錢利息及汰去提舉官事」，並主張「糶糴之法兼行」。
(熙寧二年)
置諸路提舉官。條例司上言：「民間多願借貸青苗錢，乞遍下諸路轉運司施行。」仍詔諸路各置提舉二員，管當一員，掌行青苗、免役、農田、水利，諸路凡四十一人。提舉官既置，往往迎合王安石意，務以多散為功，富民不願取，貧者乃欲得之，即令隨戶等高下品配，又令貧富相兼，十人為保首。王廣淵在京東，一等戶給十五千，等而下之，至五等，猶給一千，民間喧然，以為不便。廣淵入奏，謂民皆歡呼感德。諫官李常、御史程顥論廣淵抑配掊克，迎朝廷旨意，以困百姓。會河北轉運使劉庠不散青苗錢奏適至，安石曰：「廣淵力主新法而遭劾，劉庠欲壞新法而不問。舉事如此，安得人無向背？」由是常、顥之言皆不行。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
程顥上疏曰：「臣近累上言，乞罷預俵青苗錢利息及汰去提舉官事，朝夕以覬，未蒙施行。臣竊謂明者見於未形，智者防於未亂，況今日事理，顯白易知，若不因機亟決，持之愈堅，必貽後悔。悔而後改，則為害已多。蓋安危之本在乎人情，治亂之機繫乎事始，眾心暌乖則有言不信，萬邦協和則所為必成，固不可以威力取強，言語必勝，而近日所聞，尤為未便。伏見制置條例司疏駁大臣之奏，舉劾不奉行之官，徒使中外物情愈致驚駭。是乃舉一偏而盡沮公議，因小事而先失眾心，權其輕重，未見其可。臣竊謂陛下固已燭見事體，究知是非，在聖心非吝改張，由柄臣尚持固必，是致輿情大鬱，眾論益歡，若欲遂行，必難終濟。伏望陛下奮神明之威斷，審成敗之先機，與其遂一失而廢百為，孰若沛大恩而新眾志。外汰使人之擾，亟推去息之仁。況糶糴之法兼行，則儲蓄之資自廣，在朝延未失於舉措，使議論何名而沸騰。伏乞檢會臣所上言，早賜施行，則天下幸甚。」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
程顥上疏說：
智者若禹之行水，行其所無事也；舍而之險阻，不足以言智。自古興治立事，未有中外人情交謂不可而能有成者，況於排斥忠良，沮廢公議，用賤陵貴，以邪幹正者乎？正使徼幸有小成，而興利之臣日進，尚德之風浸衰，尤非朝廷之福。(《宋史．道學傳》)
臣聞天下之理，本諸簡易而行之以順道，則事無不成。故曰：智者若禹之行水，行其所無事也。舍之而於險阻，則不足以言智矣。蓋自古興治，雖有專任獨決能就事功者，未聞輔弼大臣人各有心，暌戾不一，致國政異出，名分不正，中外人情交謂不可，而能有為者也。況於措置失宜，沮廢公議，一二小臣實預大計，用賤陵貴，以邪妨正者乎。凡此皆天下之理不宜有成，而智者之所不行也。設令由此僥倖，事有小成，而興利之臣日進，尚德之風浸衰，尤非朝廷之福。矧復天時未順，地震連年，四方人心日益搖動。此皆陛下所當仰測天意，俯察人事者也。臣奉職不肖，議論無補，望早賜降責。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
按程顥的理解，王安石變法有三大缺陷：
i. 得不到朝中大臣一致擁護，反對聲音此起彼落；
ii. 措置失當，用一兩個親信的意見取代朝中大臣的公開議論；
iii. 尚利忘德，敗壞社會風氣。
程顥是王安石信任的人，今竟一面倒批評新法，安石再難遏止心中怒火。
王安石執政，議更法令，中外皆不以為便，言者攻之甚力。顥被旨赴中堂議事，安石方怒言者，厲色待之。顥徐曰：「天下事非一家私議，願平氣以聽。」安石為之愧屈。(《宋史．道學傳》)
帝令顥詣中書議，王安石方怒言者，厲色待之。顥徐言曰：「天下事非一家私議，願平氣以聽之。」安石為之愧屈。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
值得注意是程顥的反應，慢慢勸安石心平氣和去細聽異見聲音，一為情感先行，一為理性主導，此為王、程二人之分歧處 (人格修養上)。
復添「自安石用事，顥未嘗一語及於功利」(《宋史．道學傳》)，二人終致不能合作。
不過，由「安石本與之善，及是雖不合，猶敬其忠信，不深怒，但出提點京西刑獄」(《宋史．道學傳》)，王安石始終尊敬程顥為人，怒火中燒只是一時。
程顥以理學聞名於世，同樣以理學成家的張載，其弟張戩，因
a. 與王子韶論新法不便；
b. 乞求召還孫覺和呂公著；
c. 批評改革派諸君；
與王安石對著幹。
戩與臺官王子韶論新法不便，乞召還孫覺、呂公著。又上疏論：「王安石亂法，曾公亮、陳升之依違不能救正，韓絳左右徇從，李定以邪謟竊臺諫，呂惠卿刻薄辯給，假經術以文姦言，豈宜勸講君側？」又詣中書爭之。安石舉扇掩面而笑，戩曰：「戩之狂直，宜為公笑，然天下之笑公者不少矣。」陳升之從旁解之，戩曰：「公亦不得為無罪。」升之有愧色。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
有一李常，批評新法苛索百姓，且附會經義，以片言隻語流毒天下。
常上言：「均輸、青苗，斂散取息，附會經義，何異王莽猥析《周官》，片言以流毒天下？」安石遣所親密諭意，常不為止。又言：「州縣散常平錢，實不出本，勒民出息。」帝詰安石，安石請令常具官吏主名，常以非諫官體，不奉詔。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
他終於和張戩一同被外調，牽連王子韶。
而戩、常亦各乞罷。乃罷常通判滑州，戩知公安縣，子韶知上元縣。（《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
其他受過王安石恩惠 / 器重而對新法有微言者，尚有陸佃 (南宋詩人陸游的祖父)。
山陰陸佃嘗受經於安石，至是，應舉入京師。安石問以新政，佃曰：「法非不善，但推行不能如初意，還為擾民。」安石驚曰：「何乃爾？吾與惠卿議之。」又訪外議，佃曰：「公樂聞善，古所未有，然外間頗以為拒諫。」安石笑曰：「吾豈拒諫者？但邪說營營，顧無足聽。」佃曰：「是乃所以致人言也。」明日，召佃謂之曰：「惠卿言：私家取債，亦須一雞半豚。已遣李承之使淮南質究矣。」既而承之還，詭言民無不便，佃說遂不行。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
劉摯。
劉摯為安石所器，拜監察御史里行，入見帝，面賜褒諭，因問：「卿從學王安石邪？安石極稱卿器識。」對曰：「臣東北人，少孤獨學，不識安石也。」退而上疏曰：「君子、小人之分，在義利而已。小人希賞之志每在事先，奉公之心每在私後。陛下有勸農之意，今變而為煩擾。陛下有均役之意，今倚以為聚斂。天下有喜於敢為，有樂於無事，彼以此為流俗，此以彼為亂常，畏義者以進取為可恥，嗜利者以守道為無能，此風浸成，漢、唐黨禍必起矣。」因陳率錢助役十害。會楊繪又論：「提刑趙子幾怒知東明縣賈蕃不禁遏縣民，使訟助役事，摭以他故，下蕃於獄而自鞫之，是希安石意指。」又言：「助役之難行者有五。」劉摯亦論：「趙子幾捃摭賈蕃，是欲鉗天下之口，乞按其罪。」於是安石大怒，使知諫院張璪取繪、摯所論助役十害、五難行之事，作《十難》以詰之。璪辭不為，曾布請為之，既作《十難》，且劾楊繪、劉摯欺誕，懷向背。詔下其疏於繪、摯，使各言狀。繪錄前後四奏以自辯。摯奮然曰：「為人臣，豈可壓於權勢，使天子不知利害之實！」即條對所難，以伸其說曰：「助役斂錢之法，有大臣及御史主之於內，有大臣親黨為監司、提舉官行之於諸路，其勢甚易矣。然曠日彌年，終未有定論者，為不順乎民心也。臣待罪言責，採士民之說以聞，職也。今乃遽令分析，交口相直，無乃辱陛下耳目之任哉。所謂向背，則臣所向者義，所背者利，所向者君父，所背者權臣。願以臣章并司農奏宣示百官，考定當否。」不報。明日復上疏曰：「陛下夙夜勵精，以親庶政，天下未致於安且治者，誰致之邪？陛下注意以望太平，而自以太平為己任，得君專政者是也。二三年間，開闔搖動，舉天地之內，無一民一物得安其所者。其議財，則市井屠販之人皆召至政事堂。其征利，則下至歷日而官自鬻之，推此以往，不可究言。輕用名器，淆混賢否。忠厚老成者擯之為無能，俠少儇辯者取之為可用，守道憂國者謂之為流俗，敗常害民者謂之為通變。凡政府謀議經畫，除用進退，獨與一掾屬曾布者論定，然後落筆，同列預聞，反在其後，故奔走乞丐之人，布門如市。今西夏之款未入，反側之兵未安，三邊瘡痍，流潰未定，河北大旱，諸路大水，民勞財乏，縣官減耗，聖上憂勤念治之時，而政事如此，皆大臣誤陛下，而大臣所用者誤大臣也。」疏奏，安石欲竄摯嶺外，帝不許，詔貶繪知鄭州，謫摯監衡州鹽倉，璪亦落職。遣察訪使遍行諸路，促成役書。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
