四川盆地向來富饒，孟氏據此建立後蜀，國庫日益充盈。宋軍南下平蜀，其國庫積貯盡數輸往汴京。新上任的地方官競相爭功奪利，除了在成都收取常規賦稅外，更置博買務。當地居民的布帛，商旅不得私自買賣，一律由官方徵收，徵收數量有時遠超原定數額，而負責徵收的官吏每次都錙銖必較，析及秋毫，百姓受苦。
四川又地少人多，耕稼不足以自給，底層農民生活艱難。有些商家還要把糧食低價購入高價售出，致使農民生計雪上加霜。
正是在這個背景下，「青城縣民王小波，聚徒眾，起而為亂」，時為宋太宗淳化四年 (公元 993 年) 春。
王小波對群眾說：「吾疾貧富不均，今為汝均之！」吸引大批貧民追隨。起義軍劫掠邛州、蜀州多個縣，在攻打彭山縣時，縣令齊元振率兵抵抗，為小波所殺。元振素來貪婪殘暴，恣意專橫，小波「剖其腹，實之以錢，以其平日愛錢故也」，起義軍聲勢大振。
十二月，西川都巡檢使張玘與王小波在江原縣交戰，「玘射中小波額
(頭)，既而玘為小波所殺，小波亦病創死」。起義軍推舉小波妻子的弟弟李順爲首領，寇掠州縣，殺害官吏，響應者逾數十萬。
淳化五年 (公元 994 年)
春，李順率軍攻陷漢州、彭州，遂攻成都。轉運使樊知古、知府郭載及官屬出奔梓州。李順入成都，自稱大蜀王，改元應運。他「遣兵四出侵掠，北抵劍關，南距巫峽，郡邑皆被其害」。
太宗以親信宦官王繼恩爲西川招安使，且「命少府少監雷有終、監察御史裴莊並為峽路隨軍轉運使，工部郎中劉錫、職方員外郎周渭為峽路西至西川隨軍轉運使，馬步軍都軍頭王杲帥兵趨劍門，崇儀使尹元帥兵由峽路以進」，兵分多路討伐起義軍。
二月，李順「遣數千眾北攻劍門」。上官正爲劍門關都監，麾下有精神疲憊的士卒數百人。他以忠義勉勵士卒，士卒勇氣百倍，力戰死守。適逢成都監軍宿翰的部隊抵達，與上官正的部隊聯兵，起義軍遭重挫，「斬馘幾盡；餘三百人奔還成都」。李順怒恨這群人擾亂軍心，竟把他們斬殺，自此起義軍氣勢轉弱。
上官正、宿翰立下大功，令宋軍在棧道上無後顧之憂，正獲封為劍州刺史，充劍門兵馬部署，翰獲封為昭州刺史。
李順再派兵圍梓州，「知梓州張雍聞王小波起，即練士卒，募強勇，爲城守計，輦綿州金帛以實帑藏，命官屬治戎器，守械悉備」。李順二十萬大軍敵不過張雍守城的智巧，歷八十日，王繼恩遣石智顒來援，起義軍乃潰去。
五月，王繼恩領兵攻入成都，「破賊十萬眾，斬首三萬級」，李順被生擒。未幾，李順等八名起義軍領袖在鳳翔市被磔死 (肢體分裂而死)。
張餘代領其眾，成為起義軍首領，嘉、戎、瀘、渝、涪、忠、萬、開八州，先後失陷，朝廷深以為憂。
[主要參考資料]
1. 畢沅，《續資治通鑑》。
2. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
