儂智高連陷橫、貴、藤、梧、康、端、龔、封八州，封州知州曹覲、康州知州趙師旦皆戰死。
智高進圍廣州，廣州知州魏瓘奮力抵禦，史載「魏瓘築廣州城，鑿井蓄水，作大弩為守備。及儂智高攻城甚急，且斷流水，而城堅，井飲不竭，弩發輒洞中，賊勢稍屈」。
英州知州蘇緘聞廣州被圍，曰：「廣與吾州密邇，今城危在旦暮，而恬不往救，非義也。」招募數千壯勇之士，夜行赴援。途中巧遇黃師宓 (智高謀士之一)
的父親，緘派人「縛其父，斬以徇，賊聞之喪氣」。
廣州被圍多日，人力物力俱疲。儂智高出動數百方舟急攻南城，廣州可謂危在旦夕。番禺令蕭注人急智生，「募得海上強壯二千餘人，以海船集上流」，趁晚上起颶風，縱火焚智高數百方舟，只見「煙焰燭天」，智高軍大潰。援兵糧食相繼入城，廣州逃過一劫。
此時，轉運使王罕在外面募民兵入城，加強城內守備。儂智高知廣州不可奪，圍五十七日，自行撤退。值得注意是「由清遠縣濟江，擁婦女作樂而行」，如斯腐化，儂智高失敗似乎是必然。
仁宗命韶州知州陳曙領兵討儂智高，又用「余靖為秘書監、知潭州；前屯田員外郎、直史館楊畋為廣南西路體量安撫提舉經制賊盜......尋改靖廣南西路安撫使、知桂州......命知桂州余靖經制廣南東、西路盜賊」。
然而，成效並不顯著。
皇祐四年 (公元 1052 年) 七月，儂智高在白田遇上廣東都監張忠，張忠戰死。董玉、王懿、張宿、趙允明、張全、鄧冕等皆歿
(智高不堪而宋軍依然難以取勝，可見宋軍嚴重積弱)。
九月，儂智高於賀州殺廣南鈐轄蔣偕，何宗古、張達、唐峴皆歿。
唯獨一孫沔，稍知軍事：「帝以秦事勉之。對曰：『臣雖老，然秦州不足煩聖慮，陛下當以嶺南為憂也。臣睹賊勢方張，官軍朝夕當有敗奏。』明日，聞蔣偕死，帝諭執政曰：『南事誠如沔所料。』......沔請益發騎兵，且增選偏裨二十八人，求武庫精甲五千。參知政事梁適折之曰：『毋張皇！』沔曰：『前日惟亡備，故至此。今指期滅賊，非可以僥幸勝，乃欲示鎮靜耶？夫實備不至而貌為鎮靜，危亡之道也。』居二日，促行，才與兵七百。」
仁宗以孫沔為「湖南、江西路安撫使」兼「廣南東、西路安撫使」。孫沔憂慮儂智高度嶺而北，檄湖南、江西曰：「大兵且至，其繕治營壘，多具燕犒
(一說宴犒，慰勞軍士的酒食)。」智高果然起疑，不敢北侵。
孫沔之外，尚有狄青，乃一「良將材」。
狄青「善騎射」，在延州抵抗西夏入侵，「常為先鋒」，「臨敵被發、帶銅面具，出入賊中，皆披靡莫敢當」。尹洙與狄青談軍事，覺得這位年輕人非常有才幹，把他舉薦給韓琦、范仲淹，韓、范二人待狄青甚厚。
仲淹以《左氏春秋》授狄青，說：「將不知古今，匹夫勇爾。」狄青自此用心讀書，「悉通秦、漢以來將帥兵法，累進馬軍副都指揮使」。
狄青出身行伍，面上仍留有早年的刺字。仁宗敕狄青敷藥把字除去，狄青回答：「陛下以功擢臣，不問門地，臣所以有今日，由此涅爾，臣願留以勸軍中，不敢奉詔。」仁宗不久以他為「彰化軍節度使知延州，擢樞密副使」。
適逢「智高寇擾日甚，嶺外騷動，楊畋等久無功，帝以為憂」，狄青上表請行，仁宗委任他做宣徽南院使、宣撫荊湖南北路、經制廣南盜賊事。
[主要參考資料]
1. 脫脫等，《宋史》。
2. 畢沅，《續資治通鑑》。
3. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
