1940 年 6 月法國投降後，第 18 師團發動「廣九作戰」，在寶安登陸後攻佔深圳，並在寶安 - 深圳 - 沙頭角形成封鎖線，切斷所有經香港進入中國的走私路線。7 月 15 日，參謀本部動員攻城重炮部隊到香港附近準備，且成立「第 1 炮兵隊」，由北島驥子雄少將指揮。該部 8 月 18 日登陸寶安，旋即於附近進行訓練。
第 23 軍中，實際參與香港作戰者，僅第 38 師團及第 1 炮兵隊。
第 38 師團在 1939 年 8 月編成，屬於因中國戰線陷入僵局而新設的 11 個師團之一，採取三聯隊 (團) 編制，由步兵第 228 (士兵來自名古屋)、229 (士兵來自豐橋)、230 (士兵來自靜岡) 聯隊組成。1939 年 10 月，師團從大阪出發，10 月下旬在廣東黃埔登陸，先後參與 1940 年 3 月的中山會戰、5 至 6 月的良口會戰 (粵北作戰)、1941 年 4 至 5 月的東江作戰。「香港保衛戰」前夕，負責封鎖港澳兩地交通及截斷援蔣交通線。
第 38 師團的詳細編制如下：
師團長：佐野忠義中將 (總人數：13,509，馬：3,395 匹)
三個步兵聯隊：由第 38 步兵團長統轄，團長為伊東武夫少將
i. 第 228 聯隊：土井定七大佐 (官 119，兵 2,919)
ii. 第 229 聯隊：田中良三郎大佐 (官 139，兵 2,762)
iii. 第 230 聯隊：東海林俊成大佐 (官 129，兵 2,761)
裝甲車中隊：5 輛九四式輕裝甲車
第 38 炮兵團：神吉武吉大佐 (官 76，兵 1,811)
工兵第 38 聯隊 (官 24，兵 490)
輜重兵第 38 聯隊 (官 23，兵 474)：2 個車輛中隊 (馬 98 匹) 及 1 個汽車中隊 (車 40 輛)
通訊隊、兵器勤務隊、衛生隊、第一、二野戰醫院、病馬廠等 (官兵 1,238人)
由於預計進攻香港時將面對要塞工事、山地、戰車等，第 38 師團額外獲發 3,000 個防彈盾、大小沙包 1,500 個、96 具火焰發射器、繩梯 120 個，還有各類爆破工具。
炮兵及工兵部隊的詳細編制如下：
第 1 炮兵隊：北島驥子雄少將 (官 201，兵 5,691) 指揮，分為重炮兵第 1 聯隊、獨立野戰重炮第 14 聯隊、獨立重炮兵第 2 大隊、獨立重炮兵第 3 大隊、獨立臼炮第 2 大隊
配屬部隊：官兵 9,719 人，馬 3,752 匹，分為獨立山炮兵第 10 聯隊、獨立速射炮第 2 大隊、獨立速射炮第 5 大隊、獨立山炮兵第 20 大隊、迫擊炮第 21 大隊
其他附屬部隊，包括工兵聯隊、通訊隊、輜重兵、野戰瓦斯中隊等
第 38 師團 1941 年 9 月 17 日開始於佛山東北仙人嶺附近進行野營訓練，由新任步兵團長伊東武夫少將及工兵聯隊長岩淵經夫中佐指揮。訓練最初在日間進行，後來改為清晨及晚間。為了策應長沙作戰，訓練在 9 月 24 日中止，10 月上旬恢復。直到 10 月底，第 38 師團已大致完成有關進攻香港的訓練。
[主要參考資料]
1. 鄺智文、蔡耀倫，《孤獨前哨：太平洋戰爭中的香港戰役》。
