廣源州蠻族首領儂智高起兵，攻陷邕州，又破沿江九州，圍廣州，導致嶺南騷動。仁宗派楊畋、余靖等安撫經制蠻事，出師一段時間仍無功而還。正當仁宗深以為憂，狄青主動上表請行，協助平定蠻亂。
狄青提出要求：「臣起行伍，非戰伐無以報國。願得蕃落騎數百，益以禁兵，羈賊首致闕下」，仁宗通通答應，「除宣徽南院使、宣撫荊湖南北路、經制廣南盜賊事」，更「置酒垂拱殿以遣之」
右正言韓絳言：「青，武人，不可獨任」。仁宗問龐籍，幸好龐籍說：「青起行伍，若用文臣副之，必為所制，而號令不專，不如不遣。」嶺南諸軍卒之受狄青節制。
狄青與孫沔、余靖的部隊會合，趕赴賓州。是時儂智高已陷賓州，復入邕州。
交趾請出兵助討智高，余靖同意，曰：「交趾累移文乞會兵討賊，而朝廷久未報。觀其要約甚誠，縱未能滅賊，亦可使相離貳」。仁宗也打算「以緡錢三萬賜交趾為兵費，許賊平厚賞之」。
不過，狄青卻大力反對，奏曰：「李德政聲言將步兵五萬、騎一千赴援，非其情實。且假兵於外以除內寇，非我利也。以一智高而橫蹂二廣，力不能討，乃假兵蠻夷，蠻夷貪得忘義，因而啟亂，何以禦之？請罷交趾助兵，且檄靖無通交趾使。」
唐朝「安史之亂」，肅宗用回紇兵協助平亂，終於惹來回紇苛索。狄青所言，乃認真汲取前朝歷史教訓而發。人因此「服其有遠略」，仁宗亦採納狄青意見。
皇祐四年 (公元 1052 年)
十二月，廣西鈐轄陳曙擊儂智高，兵敗於金城驛，王承吉、徐噩戰死。史載「曙素無威令，既與賊遇，士卒猶聚博營中，使承吉將宜州忠敢兵五百為先鋒，倉卒披甲以前，遂致覆軍」(軍紀渙散、倉促應戰是宋軍屢戰屢敗的兩大原因)。
狄青告誡諸將：「無得妄與賊斗，聽吾所為。」偏偏陳曙「恐青獨有功」，趁狄青還未到，擅率八千步兵攻打智高軍，潰敗於崑崙關，殿直袁用等人皆逃遁。狄青事後認為「令之不齊，兵所以敗」，早晨將各將領集合到堂上，逮捕了陳曙，並召來袁用等三十
(一說三十二) 人，按戰敗逃跑罪，驅出軍門處斬。
狄青這樣做，旨在「立行伍，明約束」，建立軍紀。孫沔、余靖看見陳曙等被斬首，嚇得面面相覷，「諸將股慄，莫敢仰視」。
皇祐五年 (公元 1053 年) 正月，狄青夜度崑崙關，大敗儂智高於邕州。智高「夜縱火燒城遁，由合江入大理國」，黃師宓等被殺。亂事告一段落。
余靖未幾派蕭注生擒儂智高之母阿儂、弟儂智光、以及他幾個兒子。蕭注「募死士使入大理取智高，至則已為其國所殺，函首歸獻」。隨著儂智高死於大理，其母及其弟、子被誅殺。
儂智高都算可憐。父親被交趾俘虜
(後殺害)，故不能臣服交趾。改投宋朝，求一官職，上書又為陳珙扣起。有論者謂智高想獨立建國，觀乎他怒罵陳珙：「我請內屬，求一官以統攝諸部，汝不以聞，何也？」尚有「智高移書行營，求邕桂節度使。帝將受其降，梁適曰：『若爾，則嶺表非朝廷有矣。』」智高似乎希望歸附宋朝多一些。奈何陳珙的作為逼迫他起兵，亂事一起，再難收拾。儂智高落得家破人亡的下場，陳珙不上呈金函要負很大責任
(進一步說，是宋朝的官場積弊迫儂智高走上絕路)。
狄青雖因功升任樞密使
(孫沔升任樞密副使)，但他畢竟是武人出身，「在樞密四年，每出，士卒輒指目以相矜誇。又言者以青家狗生角，且數有光怪，請出青於外以保全之」。最嚴重要數「嘉祐中，京師大水，青避水徙家相國寺，行止殿上，人情頗疑」。宋朝向來忌諱武將黃袍加身的歷史重演，狄青在「驚疑終日」中，出判陳州，嘉祐二年
(公元 1057 年) 三月病死，年僅 50 歲。
[主要參考資料]
1. 脫脫等，《宋史》。
2. 畢沅，《續資治通鑑》。
3. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
