涇原駐泊都監桑懌、鈐轄朱觀、涇原都監武英、行營都監王珪等，各自率領部隊，隨同作戰。臨行前，韓琦親自授予任福方略：自鎮戎軍 (今寧夏固原) 經懷遠城、得勝寨 (今寧夏西吉東南) 直趨羊牧隆城 (今寧夏西吉西北)，出敵之後對西夏軍發動攻擊。各堡壘相距才 40 里，道路便利，輜重在近，審時度勢，能打就打，不能打就據險置伏，阻截敵人歸路。韓琦一再叮囑 (「福等就道，琦親至城外重戒之」)，尤見方略是他深思熟慮的結果。
任福與桑懌率輕騎數千先行出發，「趨懷遠城、捺龍川」，途中遇到「鎮戎軍西路都巡檢常鼎、同巡檢內侍劉肅，與賊 (指西夏軍) 戰於張義堡南，斬首數百」。西夏軍棄馬羊橐駝假裝向北撤退，桑懌引騎兵上前追擊，任福亦率軍尾隨。追至好水川 (今寧夏隆德)，宋軍已糧草不繼，人馬乏食三日。
孤軍深入向來是兵家大忌 (糧道容易被敵軍切斷)，加上任福輕敵 (「邏者傳賊兵少，故福等輕之」)，中了埋伏仍懵然不知，宋軍「至龍竿城北」，發現西夏軍主力「循 (好水) 川行，出六盤山下，距羊牧隆城五里，結陣以抗」，始知中計。
疲憊的宋軍跟養精蓄銳的西夏軍交戰，落得全線崩潰。「懌馳犯其鋒，福陣未成列，賊縱鐵騎衝突」，處境之困窘，不難想像。
突然，西夏軍陣中豎起大旗。揮左，左邊伏兵起。揮右，右邊伏兵起。左右夾擊，宋軍死傷甚眾，桑懌、劉肅戰死。西夏再派數千精兵斷絕宋軍退路，任福力戰，身被十餘矢，卻決不投降，說：「吾為大將，軍敗，以死報國耳！」他最後和兒子任懷亮一同陣亡。
王珪自羊牧隆城引 4500 名宋軍馳援，身先士卒，衝擊敵陣。奈何西夏兵多，「陣堅不可破」。王珪知大勢已去，東望再拜曰：「非臣負國，臣力不能也，獨有死報爾 (不是臣辜負了國家，實在是臣力有不逮，唯有一死報國)」，重新衝入敵陣，力戰至眼睛中箭為止，壯烈犧牲。
武英也死於戰場上，僅朱觀率領餘眾千餘人僥倖逃脫。
「好水川之戰」，宋朝幾乎全軍覆沒 (10300 餘人戰死)。自此，李元昊志得意滿，聲言「朕欲親臨渭水，直據長安」。
陣亡將士的父兄妻子，手持故衣紙錢為烈士招魂，噩耗傳到汴京，關右 (潼關以西地區) 震動，仁宗為之旰食 (沒心情進食)。
仁宗怒貶夏竦、韓琦和范仲淹。可是，這做法完全委過於人，不知自省！
夏竦呈上攻守兩策任君選擇，彼何嘗鼓吹正面出擊西夏？至於范仲淹，堅決反對出兵，其力主堅壁清野的立場非常清楚。把夏、范牽連進去，純粹是遷怒，孔子不是教人「不遷怒」嗎？
即使韓琦主攻，沒有仁宗許可，能夠成事嗎？
陳邦瞻記：「帝以元昊勢益猖獗......取攻策，執政以為難......帝不聽，詔鄜延、涇原會兵，期以正月進討」。仁宗血氣方剛，一意孤行重挫西夏，對吳育「宜援國初江南故事，稍易其名，可以順撫而收之」、張方平「國家自景德以來，將不知兵，士不知戰，驟用之必有喪師蹶將之憂；當含垢匿瑕，順適其意。雖元昊終於必叛，而兵出無名，吏士不直其上，難以決勝。小國用兵三年，不見勝負，不折則破，我以全力制其後，必勝之道也」置之不理，卒之招來大敗，仁宗自己果真沒有半點責任？
皇帝不聽忠言兼缺乏自省，朝中又彌漫輕敵之風 (「朝廷即議出兵，群臣爭言小丑可即誅滅」)，低估西夏騎兵，高估宋軍戰鬥力，「一戰不及一戰，可駭也！」(呂夷簡聞好水川戰敗反應) 其實並不可駭。
[主要參考資料]
1. 畢沅，《續資治通鑑》。
2. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
3. 脫脫等，《宋史》。
4. 梅毅，《刀鋒上的文明：宋遼金西夏的另類歷史》。
