中宗雖極力維護、鞏固李唐宗室的地位、利益；他與敬暉、桓彥範等人卻漸生隔閡。
桓彥範、崔玄暐等人雖對中宗復位有極大的貢獻，但是，中宗對他們的主意卻甚少言聽計從。中宗信重術士鄭普思、尚衣奉御葉靜能二人，敕以普思為祕書監，靜能為國子祭酒，桓彥範、崔玄暐堅決反對，中宗卻未有因此改變初衷。
術士鄭普思、尚衣奉御葉靜能皆以妖妄為上所信重，夏，四月，墨敕以普思為祕書監，靜能為國子祭酒。桓彥範、崔玄暐固執不可，上曰：「已用之，無容遽改。」（資治通鑑卷二百零八）
桓彥範、李邕動之以情，說之以理，然中宗仍不為所動。
彥範曰：「陛下初卽位，下制云：『政令皆依貞觀故事。』貞觀中，魏徵、虞世南、顏師古為祕書監，孔穎達為國子祭酒，豈普思、靜能之比乎！」庚戌，左拾遺李邕上疏，以為：「詩三百，一言以蔽之，曰『思無邪』。若有神仙能令人不死，則秦始皇、漢武帝得之矣；佛能為人福利，則梁武帝得之矣。堯、舜所以為帝王首者，亦脩人事而已。尊寵此屬，何補於國！」上皆不聽。（資治通鑑卷二百零八）
敬暉又曾率領百官上表，要求李唐宗室不得與諸武並封。中宗不受。
癸巳，敬暉等帥百官上表，以為：「五運迭興，事不兩大。天授革命之際，宗室誅竄殆盡，豈得與諸武並封！今天命惟新，而諸武封建如舊，並居京師，開闢以來未有斯理。願陛下為社稷計，順遐邇心，降其王爵，以安內外。」上不許。（資治通鑑卷二百零八）
敬暉見中宗既不納諫，又高度寵信武三思。其恐怕武三思會利用讒言以誣害自己及其同僚，其於是以崔湜為耳目，窺伺武三思的動靜。
敬暉等畏武三思之讒，以考功員外郎崔湜為耳目，伺其動靜。（資治通鑑卷二百零八）
不料崔湜竟然看風駛舵，把敬暉的圖謀告訴武三思，以換取三思的信任和重用。三思後成為中書舍人。
湜見上親三思而忌暉等，乃悉以暉等謀告三思，反為三思用；三思引為中書舍人。湜，仁師之孫也。（資治通鑑卷二百零八）
有一鄭愔，曾因對二張奉迎而被貶宣州司士參軍。後來鄭愔又因貪贓枉法，被迫亡入東都。其走投無路，遂前往進見武三思以謀出路。
先是，殿中侍御史南皮鄭愔諂事二張，二張敗，貶宣州司士參軍，坐贓，亡入東都，私謁武三思。（資治通鑑卷二百零八）
鄭愔為武三思分析形勢，直指「大王不去此五人（案：指張柬之、桓彥範、袁恕己、崔玄暐、敬暉），危如朝露」。三思欣賞鄭愔能講中他的心事，遂「與之登樓，問自安之策，引為中書舍人」。自此以後，鄭愔與崔湜成為三思的謀士。
初見三思，哭甚哀，既而大笑。三思素貴重，甚怪之，愔曰：「始見大王而哭，哀大王將戮死而滅族也。後乃大笑，喜大王之得愔也。大王雖得天子之意，彼五人皆據將相之權，膽略過人，廢太后如反掌。大王自視勢位與太后孰重？彼五人日夜切齒欲噬大王之肉，非盡大王之族不足以快其志。大王不去此五人，危如朝露，而晏然尚自以為泰山之安，此愔所以為大王寒心也。」三思大悅，與之登樓，問自安之策，引為中書舍人，與崔湜皆為三思謀主。（資治通鑑卷二百零八）
在鄭愔與崔湜的協助下，三思得出打擊敬暉等人的方法。其建議中宗封五人為王，「罷其政事」。他認為，這樣做「外不失尊寵功臣，內實奪之權」。中宗竟然深以為然。
三思與韋后日夜譖暉等，云「恃功專權，將不利於社稷。」上信之。三思等因為上畫策：「不若封暉等為王，罷其政事，外不失尊寵功臣，內實奪之權。」上以為然。（資治通鑑卷二百零八）
在武三思、韋皇后的慫恿下，中宗終於決定以敬暉為平陽王，桓彥範為扶陽王，張柬之為漢陽王，袁恕己為南陽王，崔玄暐為博陵王，史稱「五王」。五人先封公爵，再封王爵，表面上是中宗對五人之優禮，實際上卻是中宗削弱五人在朝中權力之舉動。
甲午，以侍中齊公敬暉為平陽王，桓彥範為扶陽王，中書令漢陽公張柬之為漢陽王，南陽公袁恕己為南陽王，特進、同中書門下三品博陵公崔玄暐為博陵王，罷知政事，賜金帛鞍馬，令朝朔望；仍賜彥範姓韋氏，與皇后同籍。尋又以玄暐檢校益州長史、知都督事，又改梁州刺史。（資治通鑑卷二百零八）
敬暉等人變得有名無實，武三思因而得以進一步坐大，其「令百官復脩則天之政，不附武氏者斥之，為五王所逐者復之」。結果，大權盡落在武三思的手中。
三思令百官復脩則天之政，不附武氏者斥之。為五王所逐者復之，大權盡歸三思矣。（資治通鑑卷二百零八）
五王無權無勢，其想請人上表求削武氏諸王，卻無人肯為。
五王之請削武氏諸王也，求人為表，衆莫肯為。（資治通鑑卷二百零八）
有一中書舍人岑羲，不怕奸佞，上表請削武氏諸王。其終被調任秘書少監。
中書舍人岑羲為之，語甚激切；中書舍人偃師畢構次當讀表，辭色明厲。三思旣得志，羲改秘書少監，出構為潤州刺史。（資治通鑑卷二百零八）
趙履溫原為桓彥範妻子的兄長。「五王政變」後，彥範曾提拔履溫為司農少卿。彥範失勢，其竟旋即奪回過往送給彥範的兩名婢女（此頗能見出履溫的勢利）。
易州刺史趙履溫，桓彥範之妻兄也。彥範之誅二張，稱履溫預其謀，召為司農少卿，履溫以二婢遺彥範；及彥範罷政事，履溫復奪其婢。（資治通鑑卷二百零八）
相比履溫之勢利、自私，宋璟無疑顯得公正不阿。
上嘉宋璟忠直，屢遷黃門侍郎。武三思嘗為事屬璟，璟正色拒之曰：「今太后旣復子明辟，王當以侯就第，何得尚干朝政！獨不見產、祿之事乎？」（資治通鑑卷二百零八）
在武氏氣勢日張、五王權力下降的情況下，身為武三思盟友的韋皇后，其自然從中得到益處。上官婉兒更「勸韋后襲則天故事」。
上官婕妤勸韋后襲則天故事，上表請天下士庶為出母服喪三年，又請百姓年二十三為丁，五十九免役，改易制度以收時望。制皆許之。（資治通鑑卷二百零八）
