「保元之亂」中，源氏家族首領源義朝立下大功，卻因不滿自己的封官比平氏家族首領平清盛低，乘平氏家族離京參拜神社，聯合藤原信賴拘禁後白河上皇和二條天皇，甚至殺死了天皇的親信。在外的平清盛聞訊，馬上回京擊敗源義朝，源義朝在逃至尾張時被手下殺死。義朝的兒子賴朝流放伊豆，少數幾名幼子寄放佛寺。朝政為平清盛所把持。是次變亂史稱「平治之亂」。
平清盛初時支持二條天皇親政，未幾和二條天皇交惡，向後白河上皇靠攏。二條天皇病重，臨死前傳位給年幼的六條天皇。平清盛和後白河上皇聯合冊立憲仁親王為皇太子。憲仁親王的母親平滋子是平清盛的繼室平時子的異母妹。
平清盛步步高升，一度出任正一位太政大臣，地位相當於宰相。不久，他突患重病，辭官歸隱，但仍控制朝政。平清盛勢力的坐大，慢慢惹起以後白河法皇 (已出家，故名法皇) 為首的院政勢力不滿。治承元年 (公元 1177 年) 6月卒之發生企圖推翻平家的「鹿谷陰謀事件」。
後白河法皇前往鹿谷山莊御幸之際，藤原成親、藤原師光 (西光)、俊寬聚集密謀打倒平氏 (據《平家物語》記載，成親將直立的瓶子推倒，後白河詢問其意，成親回答：「瓶子倒了」，俊寛接著問倒了的瓶子該怎麼辦，西光折斷瓶子的頭回答：「那就要取下瓶子的頭了」)。多田行綱被拉攏，行綱竟至平清盛的西八條邸告密，結果藤原師光 (西光) 被處死，藤原成親、俊寬被流放。
「鹿谷陰謀事件」雖然失敗，後白河法皇開始打擊平清盛。平清盛一怒之下，將所有反平氏親貴罷官，並幽禁後白河法皇於鳥羽殿。平清盛獨攬大權，治承四年 (公元 1180 年) 二月，迫高倉天皇 (即憲仁親王) 退位，擁立自己的外孫即位，是為安德天皇。
安德天皇年僅兩歲，政治實權全由外祖父平清盛掌握。源賴政率先擁護後白河法皇次子以仁王對抗平清盛，事敗被誅。接著被流放到伊豆的源賴朝與其妻子北條政子的娘家北條氏聯手舉兵，信濃國的源義仲 (源賴朝為其堂兄弟) 也舉兵反平氏。治承五年 (公元 1181 年)，平清盛在一片反對聲中身染熱病逝世，享年六十四歲。
平家頓時群龍無首，壽永二年 (公元 1183 年) 為源義仲所敗，文治元年 (公元 1185 年) 再被源範賴 (源賴朝之弟)、源義經打敗，平氏政權瓦解。
