然而，繼遷不久和族內豪強聯婚，取得他們的信任和支持。雍熙二年 (公元 985 年)，繼遷與弟弟李繼沖赴夏州詐降，乘機誘殺曹光實，攻佔銀州。三年 (公元 986 年)，繼遷請降於契丹，遼聖宗冊封他為夏國王，把義成公主許配給他。力量獲得充實的李繼遷，於王亭鎮與安守忠的三萬宋軍交戰，結果一雪前恥，取得勝利。
端拱元年 (公元 988 年)，太宗見李繼遷附遼，遂遣李繼捧回夏州，牽制李繼遷，任定難軍節度使。繼捧未幾疑與繼遷暗中勾結 (繼遷知悉朝廷事，疑繼捧洩露之)，太宗「以夷制夷」不成，「繼遷侵擾日甚，諸將用兵無功」。
幸好繼遷此時求歸附，太宗以他為銀州觀察使，賜姓名趙保吉。
可是，沒多久，繼遷復叛，太宗「詔以李繼隆為河西都部署，討李繼遷」。繼遷不敵，襲繼捧營，欲併其眾，繼捧單騎逃遁，輾轉被擒，押送汴京。
李繼遷無法取得壓倒性勝利，宋軍亦「終不能破賊」，雙方一直拉鋸。到了真宗即位，「授繼遷充定難節度使，且割夏、綏、銀、宥、靜五州與之，張浦亦遣還 (李繼遷曾遣押衙張浦入汴，獻上良馬、橐駝)」，某程度上是因應現實情勢，採取姑息忍讓。
奈何姑息忍讓未有換來罷兵。咸平五年 (公元 1002 年) 三月，李繼遷攻陷靈州，知州裴濟被殺，靈州改稱西平府。六年 (公元 1003 年) 十月，繼遷取西涼府。潘羅支 (歸附宋朝) 假裝投降，暗中聯合六谷蕃部 (吐蕃人部落群) 合擊繼遷，繼遷大敗，中流矢死。
繼遷死後，長子李德明繼立。
李德明一方面和契丹友好 (「契丹封德明為西平王」)，一方面向宋朝稱臣 (「授德明充定難節度使，封西平王，賜賚甚厚，給奉如內地，因索子弟入質。德明謂非先世故事，不遣，惟獻駝馬謝恩而已。自是德明歲朝貢不絕」)。
他又替父親報仇 (殺死潘羅支)，且出兵消滅甘州回鶻 (今甘肅張掖)，將勢力擴展至玉門關及整個河西走廊。
天禧四年 (公元 1020 年)，李德明把首都由西平府遷至懷遠鎮 (原屬靈州，今寧夏銀川市)，改名興州。此即日後之興慶府。仁宗明道元年 (公元 1032 年)，德明病逝。
李元昊乃李德明長子，「小字嵬理，性雄毅，多大略，善繪畫，圓面高準，曉浮圖學，通番、漢文字」，因「破回鶻奪甘州」有功，被立為皇太子。
元昊承襲父親西平王封號，卻不贊成「臣 (服於) 宋」，曾駁斥父親「吾用兵久疲矣。吾族三十年衣錦綺，此宋恩也，不可負」的講法，曰：「衣皮毛，事畜牧，蕃性所便。英雄之生，當帝王耳，何錦綺為！」
他「明號令，以兵法勒諸部。凡六日、九日則見官屬，仿中國置文武班，立蕃、漢學，自中書令、宰相、樞密使以下，分命蕃、漢人為之，以衣冠采色別士庶貴賤」，攝取中華文化之餘，仍維護自身文化，根本和早期的契丹國沒有分別，同屬征服王朝 (Dynasties of Conquest)。
「每舉兵，必率部長與獵，有獲則下馬環坐而飲，割鮮而食，各問所見，擇取其長」更反映李元昊無架子，待人親切。
有一華州 (今陝西華陰縣) 人張元，屢試不第，鬱鬱不得志，「聞元昊有意窺中國」，於是把心一橫，與好友吳昊前往夏州。元昊大悅，對二人委以重任，「凡夏人立國規模，入寇方略，多二人教之」。
李元昊坐擁夏、銀、綏、宥、靜、靈、鹽、會、勝、甘、涼諸州，又取瓜、沙、肅州，以興州為首都，「阻河依賀蘭山為固，地方萬里」。「設十六司以總庶務，置十二監軍司，委酋豪分統其眾。河北置七萬人，以備契丹；河南鹽州路五萬人，以備環慶、鎮戎、原州；左廂宥州路五萬人，以備鄜延、麟府；右廂甘州路三萬人，以備吐蕃、回紇；餘兵駐賀蘭、靈州、興州，興慶府為鎮守，總五十萬人。選豪族善弓馬五千人迭直，號『六班直』。分鐵騎三千為十部。元昊自制蕃書，形體頗類八分，以教國人紀事。」儼然具有國家規模。
終於，寶元元年 (公元 1038 年) 十月，李元昊在一切準備就緒下，自立為帝，建國號「大夏」：
「臣祖宗本後魏帝赫連之舊國，拓跋之遺業也。遠祖思恭，當唐季率兵拯難，受封賜姓名。祖繼遷，大舉義旗，悉降諸部，收臨河五鎮，下沿境七州。父德明，嗣奉世基，勉從朝命。而臣偶以狂斐，制小蕃文字，改大漢衣冠，革樂之五音為一音，裁禮之九拜為三拜。衣冠既就，文字既行，禮樂既張，器用既備，吐蕃、達靼、張掖、交河、莫不從服，軍民屢請願建邦家，是以受冊即皇帝位。伏望陛下許以西郊之地，冊為南面之君，敢竭庸愚，常敦歡好。」
「大夏」即是西夏。
[主要參考資料]
1. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
2. 脫脫等，《宋史》。
3. 吳廣成，《西夏書事》。
4. 畢沅，《續資治通鑑》。
