建元六年 (公元前 135 年)，匈奴軍臣單于遣使求和親，引發漢朝內部主戰主和爭論。以大行王恢為首的主戰派，深惡匈奴多次背盟，主張興兵出擊，韓安國反對，認為勞師遠征有弊無利，堅持和親。當時太皇太后竇氏尚未去世，漢武帝不敢違逆「黃老無為」大政方針，故「明和親約束，厚遇，通關市，饒給之。匈奴自單于以下皆親漢，徃來長城下」(《史記．匈奴列傳》語)。惟元光元年 (公元前 134 年)，竇氏已病逝。漢武帝親政，竟一反常態，用聶翁壹建議，誘軍臣單于至馬邑以伏擊之，史稱「馬邑之謀」。
《史記．匈奴列傳》：
漢使馬邑下人聶翁壹姧蘭出物與匈奴交，詳為賣馬邑城以誘單于。單于信之，而貪馬邑財物，乃以十萬騎入武州塞。
查《史記．韓長孺列傳》，聶翁壹的身份是「鴈門馬邑豪」，裴駰《史記集解》引張晏曰：「豪猶帥也。」「豪」指地方豪傑或領袖，他們往往擁有財產與私兵，成為割據一方或保衛鄉里的關鍵力量。聶翁壹是鴈門、馬邑兩地的地方豪強。鴈門、馬邑是北方遊牧民族進入中原必經要地。如斯人物願意違反漢朝禁令，私自與匈奴進行商業活動，更放出風聲願意將馬邑城賣給軍臣單于。軍臣單于不虞有詐是很合理的。
但聶翁壹並非普通地方豪強，他是漢朝的間諜，《史記．韓長孺列傳》：
其明年，則元光元年，鴈門馬邑豪聶翁壹因大行王恢言上曰：「匈奴初和親，親信邊，可誘以利。」陰使聶翁壹為間，亡入匈奴，謂單于曰：「吾能斬馬邑令丞吏，以城降，財物可盡得。」單于愛信之，以為然，許聶翁壹。聶翁壹乃還，詐斬死罪囚，縣其頭馬邑城，示單于使者為信。曰：「馬邑長吏已死，可急來。」於是單于穿塞將十餘萬騎，入武州塞。
聶翁壹因為大行王恢的主戰立場而獻計，可見他是同意主戰。趁匈奴剛與漢朝達成和親協議，放鬆戒備，不如用財貨利益作為誘餌，引其大軍深入，予以擊殺。為了令單于信服，更不惜找一死囚充當「馬邑令丞吏」，斬其首以向單于表忠。計謀天衣無縫，王恢不可能不參與構思，軍臣單于領兵至武州塞，武州塞位於今山西省大同市西部至左云縣一帶。
《史記．韓長孺列傳》：
當是時，漢伏兵車騎材官二十餘萬，匿馬邑旁谷中。衞尉李廣為驍騎將軍，太僕公孫賀為輕車將軍，大行王恢為將屯將軍，太中大夫李息為材官將軍。御史大夫韓安國為護軍將軍，諸將皆屬護軍。約單于入馬邑而漢兵縱發。王恢、李息、李廣別從代主擊其輜重。於是單于入漢長城武州塞。
李廣以「隴西良家子」投身軍伍，屬邊郡武將集團。公孫賀祖父公孫昆邪曾怕李廣戰死而哭，亦為此集團之一員。王恢為東北邊地燕國人。李息是郁郅人，郁郅即北地郡郁郅縣，位於今甘肅省慶陽市境內。北地郡是「六郡」之一。合而觀之，馬邑伏擊基本上是邊郡武將集團主導的一次軍事行動，韓安國等人只是輔助。
《史記．匈奴列傳》：
漢伏兵三十餘萬馬邑旁，御史大夫韓安國為護軍，護四將軍以伏單于。單于既入漢塞，未至馬邑百餘里，見畜布野而無人牧者，恠 (怪) 之，乃攻亭。是時鴈門尉史行徼，見寇，葆此亭，知漢兵謀，單于得，欲殺之，尉史乃告單于漢兵所居。單于大驚曰：「吾固疑之。」乃引兵還。出曰：「吾得尉史，天也，天使若言。」以尉史為「天王」。漢兵約單于入馬邑而縱，單于不至，以故漢兵無所得。漢將軍王恢部出代擊胡輜重，聞單于還，兵多，不敢出。漢以恢本造兵謀而不進，斬恢。自是之後，匈奴絕和親，攻當路塞，徃徃入盜於漢邊，不可勝數。然匈奴貪，尚樂關市，嗜漢財物，漢亦尚關市不絕以中之。
距離馬邑還有一百多里的地方，滿山遍野都是牲畜，卻看不到一個放牧的人，先令軍臣單于起疑心。再有鴈門尉史泄密，將漢軍在馬邑設下埋伏的計劃全盤托出。結果匈奴避過一劫。王恢想追擊，見對方兵多，不敢妄動。王恢後來被漢武帝追究責任，斬首收場。
「馬邑之謀」失敗，令匈奴與漢朝的外交關係變得緊張，邊境軍事衝突不斷。不過值得留意是，匈奴和漢朝的關市 (邊關的交易場所，屬於官方控制貿易市場) 並沒有中斷。這種「亦戰亦和」的經濟及文化持續交流，長遠更促使部份匈奴人逐漸內附並深度漢化。四百年後匈奴後裔劉淵 (漢趙開國皇帝) 能熟讀漢籍、並假借「繼承漢室」之名起兵中原，實發軔於此。
