反對王安石變法的人，首為濮議之爭裡的保守派。
御史中丞呂誨論安石過失十事，帝為出誨。(《宋史．王安石傳》)
王安石執政，時多謂得人。誨言其不通時事，大用之，則非所宜。著作佐郎章辟光上言，岐王顥宜遷居外邸，皇太后怒，帝令治其離間之罪。安石謂無罪，誨請下辟光吏，不從，遂上疏劾安石曰：「大奸似忠，大佞似信，安石外示樸野，中藏巧詐，陛下悅其才辨而委任之。安石初無遠略，惟務改作立異，罔上欺下，文言飾非，誤天下蒼生，必斯人也。如久居廟堂，必無安靜之理。辟光之謀，本安石及呂惠卿所導。辟光揚言：『朝廷若深罪我，我終不置此二人。』故力加營救。願察於隱伏，質之士論，然後知臣言之當否。」帝方注倚安石，還其章。誨求去，帝謂曾公亮曰：「若出誨，恐安石不自安。」安石曰：「臣以身許國，陛下處之有義，臣何敢以形跡自嫌，苟為去就。」乃出誨知鄧州。蘇頌當制，公亮謂之曰：「辟光治平四年上書時，安石在金陵，惠卿監杭州酒稅，安得而教之？」故制詞云：「黨小人交譖之言，肆罔上無根之語。」制出，帝以咎頌，以公亮之言告，乃知辟光治平時自言他事，非此也。誨之將有言也，司馬光勸止之，誨曰：「安石雖有時名，然好執偏見，輕信姦回，喜人佞己。聽其言則美，施於用則疏；置諸宰輔，天下必受其禍。且上新嗣位，所與朝夕圖議者，二三執政而已，苟非其人，將敗國事。此乃腹心之疾，救之惟恐不逮，顧可緩耶？」誨既斥，安石益橫。光由是服誨之先見，自以為不及也。(《宋史．呂誨傳》)
(熙寧二年，1069 年)
六月丁巳，罷御史中丞呂誨。王安石既執政，士大夫多以為得人，呂誨獨言其不通時事，大用之則非所宜。將入對，學士司馬光亦將詣經筵，相遇並行。光密問今日所言何事，誨曰：「袖中彈文，乃新參也。」光愕然曰：「眾喜得人，奈何論之？」誨曰：「君實亦為是言邪。安石雖有時名，然好執偏見，輕信姦回，喜人佞已，聽其言則美，施於用則疏，置諸宰輔，天下必受其禍。且上新即位，所與圖治者，二三執政而已，苟非其人，將敗國事。此乃心腹之疾，顧可緩耶？」上疏言：「大姦似忠，大詐似信。安石外示樸野，中藏巧詐，驕蹇慢上，陰賊害物。誠恐陛下悅其才辯，久而倚毗，大姦得路，群陰匯進，則賢者盡去，亂由是生。臣究安石之跡，固無遠略，唯務改作，立異於人，徒文言而飾非，將罔上而欺下。臣竊憂之，誤天下蒼生，必斯人也。」疏奏，帝方眷注安石，還其章疏，誨遂求去，安石亦求去。帝謂曾公亮曰：「若出誨，恐安石不自安。」安石曰：「臣以身許國，陛下處之有義，臣何敢以形跡自嫌，苟為去就。」乃出誨，知鄧州。誨既斥，安石益自用。光由是服誨之先見，自以為不及也。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
細看呂誨、司馬光的對話，有幾點值得注意：
a. 從司馬光「眾喜得人，奈何論之」，可見士大夫群體初時對王安石寄予厚望，希望他真能協助國家富強。
b.
從呂誨「安石雖有時名，然好執偏見，輕信姦回，喜人佞己，聽其言則美，施於用則疏」，王安石似乎有若干性格缺陷，包括好執持自己的主觀偏見、輕易信任奸佞小人、喜歡別人逢迎讚美自己、能言善辯卻疏於用事。
c. 從呂誨「上新即位，所與圖治者，二三執政而已」，神宗有偏聽王安石、呂惠卿等人意見的傾向。
是時神宗極度信賴王安石，呂誨彈劾之，不得好下場是意料中事，他卒之被外調為鄧州知州。
然而，呂誨的彈劾乃一先聲，未幾范純仁亦反對王安石變法。
八月，罷知諫院范純仁。純仁奏言：「王安石變祖宗法度，掊克 (以苛稅聚斂)
財利，民心不寧。《書》曰：怨豈在明，不見是圖。願陛下圖不見之怨。」帝曰：「何謂不見之怨？」對曰：「杜牧所謂不敢言而敢怒者是也。」帝曰：「卿善論事宜，為朕條陳古今治亂可為監戒者。」遂作《尚書解》以進，曰：「其言皆堯、舜、禹、湯、文、武之事也，治天下無以易此。願深究而力行之。」帝切於求治，多延見疏逖小臣，咨訪闕失。純仁言：「小人之言，聽之若可采，行之必有累。蓋知小忘大，貪近昧遠，願加深察。」及薛向行均輸法於六路，純仁言：「臣嘗親奉德音，欲修先王補助之政，今乃效桑弘羊行均輸之法，而使小人掊克生靈，斂怨基禍。安石以富國強兵之術啟迪上心，欲求近功，忘其舊學，尚法令則稱商鞅，言財利則背孟軻，鄙老成為因循，棄公論為流俗，異己者為不肖，合意者為賢人。劉琦、錢顗等一言，便蒙降黜。在廷之臣方大半趨附，陛下又從而驅之，其將何所不至！道遠者理當馴致，事大者不可速成，人才不可急求，積弊不可頓革。儻欲事功急就，必為憸佞所乘。宜速還言者而退安石，答中外之望。」留章不下，純仁力求去，不許。未幾，罷諫職，改判國子監。純仁去意愈確，安石使諭之曰：「毋輕去，已議除知制誥矣。」純仁曰：「此言何為至於我哉！言不用，萬鍾非所顧也。」遂錄所上章申中書。安石大怒，乞加重貶，帝曰：「彼無罪，姑與一善地。」命知河中府，尋徙成都轉運使。以新法不便，戒州縣未得遽行。安石怒其沮格，以事左遷，知和州。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
范純仁認為：
i.「事大者不可速成，人才不可急求，積弊不可頓革。儻欲事功急就，必為憸佞所乘」(此見范純仁為一保守主義的漸進改良派)，王安石心術不正
(急功近利)，加上推行新法過急 (驟變祖宗法度)，使人民飽受其害，卻敢怒而不敢言 (「不見之怨」)。
ii.
王安石陣營內多為巧言令色而疏於用事之徒 (所謂得個「講」字)，知小利而忘大義，只汲汲於解決眼前迫切的問題 (「貪近」)，卻不懂長遠規劃 (「昧遠」)。
iii.
王安石打著「回歸堯舜，尊崇孟子」的旗號，卻「效桑弘羊行均輸之法，而使小人掊克生靈，斂怨基禍......欲求近功，忘其舊學，尚法令則稱商鞅，言財利則背孟軻，鄙老成為因循，棄公論為流俗，異己者為不肖，合意者為賢人」，名不符實，口講一套，做則另一套。
王安石以升任知制誥拉攏范純仁，其明顯「以小人之心 (好追求一己之私利)，度君子之腹 (為國為民為天下)」。范純仁回答「言不用，萬鍾 (優厚的俸祿)
非所顧也」，既反映其人格的高尚，亦暴露安石人格之卑下。
神宗「卿善論事宜，為朕條陳古今治亂可為監戒者」、「彼無罪，姑與一善地」，其對范純仁是欣賞的、諒解的。奈何新法進行得如火如荼，范純仁只好暫時離開中央了。
繼呂誨、范純仁，有劉述、劉琦、錢顗。
壬戌，貶判刑部劉述等六人。初，知登州許遵上州獄，有婦謀殺夫，傷而未死，及按問，遂自承。法，因犯殺傷而自首者，得免所因之罪，請從減論。帝命司馬光與王安石議。安石以遵言為是，光謂「因他罪致殺傷者，他罪得首原，豈可以謀與殺分為兩事，而謂謀為所因，得以首原乎？」帝方意向安石，而文彥博、富弼等多主光議，逾年不決。至是，詔從安石議，凡謀殺已傷，按問自首者，減罪二等，著為令。侍御史知雜事兼判刑部劉述封還其詔，執奏不已。安石白帝，詔開封府推官王克臣劾述罪。述遂率侍御史劉琦、錢顗共上疏曰：「安石執政以來，未逾數月，中外囂然，陛下置安石政府，必欲致時如唐、虞，而反操管、商權詐之術，與陳升之合謀，侵三司利權，取為己功，開局設官，分行天下，驚駭物聽。去年因許遵妄議按問自首之法，安石任偏見而立新議，陛下不察而從之，遂害天下大公。先朝所立制度，自宜世守勿失，乃事事更張，廢而不用。姦詐專權之人，豈宜處之廟堂以亂國紀！願罷逐以慰天下。曾公亮畏避安石，陰自結援以固寵。趙抃則括囊拱手，但務依違，皆宜斥免。」疏上，安石奏先貶琦監處州鹽酒務，顗監衢州鹽稅。殿中侍御史孫昌齡始以附安石得進，顗將出臺，罵昌齡而去，於是昌齡亦言王克臣阿奉當權，欺蔽聰明，遂黜昌齡通判蘄州。安石欲置述於獄，司馬光、范純仁爭之，乃貶知江州。同判刑部丁諷、審刑院詳議官王師元皆以附述忤安石，諷貶通判復州，師元貶監安州稅。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
對許遵的自首減刑判決贊成與否，不過是表層，底裡仍是保守派與革新派的爭持、角力。
從劉述率侍御史劉琦、錢顗共同上疏彈劾王安石、「安石欲置述於獄，司馬光、范純仁爭之」，可見劉述、劉琦、錢顗跟司馬光、范純仁是一氣的。「而文彥博、富弼等多主光議」，司馬光取得朝廷內「中間務實派」及「慶曆新政派」的支持。
相比之下，「帝方意向安石」、「安石白帝，詔開封府推官王克臣劾述罪」、「曾公亮畏避安石，陰自結援以固寵。趙抃則括囊拱手，但務依違，皆宜斥免」，王安石僅靠神宗的信任、曾公亮的力薦而掌權。趙抃、王克臣為順從、逢迎王安石之徒。
細看劉述、劉琦、錢顗的上疏，王安石有三大罪狀：
I. 欲致時如唐、虞，而反操管、商權詐之術；
II. 與陳升之合謀，侵三司利權，取為己功；
III. 任偏見而立新議。
I 即范純仁「欲求近功，忘其舊學」，II 即呂誨「輕信姦回」，III 即呂誨「好執偏見」。
值得注意是殿中侍御史孫昌齡。其「始以附安石得進」，最後竟受錢顗的大罵刺激，倒戈相向，指斥王克臣阿奉當權，欺蔽聰明。安石陣營的不牢固，於此可見一斑。
由於陣營不牢固，王安石面對政敵，唯有心狠手辣，斬草除根。附和劉述的丁諷、王師元因此被貶。
司馬光對王安石的人品不無肯定，卻認為他的性格有缺陷，用人方面也出了大錯。
安石與光素厚，光援朋友責善之義，三詒書反覆勸之，安石不樂。(《宋史．王安石傳》)
壬辰，王安石薦呂惠卿為太子中允、崇政殿說書。司馬光諫曰：「惠卿憸巧，非佳士。使王安石負謗於中外者，皆其所為也。」帝言：「安石不好官職，自奉甚薄，可謂賢者。」光曰：「安石誠賢，但性不曉事而愎，此其所短也。又不當信任呂惠卿，惠卿真奸邪，而為安石謀主，安石為之力行，故天下並指為奸邪也。近者進擢不次，大不厭眾心。」帝曰：「惠卿進對明辨，亦似美才。」光對曰：「惠卿誠文學辨慧，然用心不正，願陛下徐察之。江充、李訓若無才，何以動人主？」帝默然。光又貽書安石曰：「諂諛之士於公今日誠有順適之快。一旦失勢，將必賣公自售矣。」安石不悅。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
根據司馬光的判斷，王安石錯在：
A. 不曉具體事務而又剛愎自用；
B. 錯信文學辨慧但用心不正的呂惠卿。
由司馬光的善意提醒令安石感不悅，呂誨批安石「好執偏見」、「喜人佞己」，所言非虛。
司馬光立論，著重經驗，博引史實 (錢穆稱之為「經驗派」、「史學派」)，跟革新派重文學有根本不同。
安石得政，行新法，光逆疏其利害。邇英進讀，至曹參代蕭何事，帝曰：「漢常守蕭何之法不變，可乎？」對曰：「寧獨漢也，使三代之君常守禹、湯、文、武之法，雖至今存可也。漢武取高帝約束紛更，盜賊半天下；元帝改孝宣之政，漢業遂衰。由此言之，祖宗之法不可變也。」呂惠卿言：「先王之法，有一年一變者，『正月始和，布法象魏』是也；有五年一變者，巡守考制度是也；有三十年一變者，『刑罰世輕世重』是也。光言非是，其意以風朝廷耳。」帝問光，光曰：「『布法象魏』，布舊法也。諸侯變禮易樂者，王巡守則誅之，不自變也。刑新國用輕典，亂國用重典，是為『世輕世重』，非變也。且治天下譬如居室，敝則修之，非大壞不更造也。公卿侍從皆在此，願陛下問之。三司使掌天下財，不才而黜可也，不可使執政侵其事。今為制置三司條例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例，則胥吏矣。今為看詳中書條例司，何也？」惠卿不能對，則以他語詆光。帝曰：「相與論是非耳，何至是。」光曰：「平民舉錢出息，尚能蠶食下戶，況縣官督責之威乎！」惠卿曰：「青苗法，願取則與之，不願不強也。」光曰：「愚民知取債之利，不知還債之害，非獨縣官不強，富民亦不強也。昔太宗平河東，立糴法，時米斗十錢，民樂與官為市。其後物貴而和糴不解，遂為河東世世患。臣恐異日之青苗，亦猶是也。」帝曰：「坐倉糴米何如？」坐者皆起，光曰：「不便。」惠卿曰：「糴米百萬斛，則省東南之漕，以其錢供京師。」光曰：「東南錢荒而粒米狼戾，今不糴米而漕錢，棄其有餘，取其所無，農末皆病矣！」侍講吳申起曰：「光言，至論也。」(《宋史．司馬光傳》)
帝嘗御邇英閣聽講，光講曹參代蕭何。帝曰：「漢常守蕭何之法不變，可乎？」光對曰：「寧獨漢也，使三代之君守禹、湯、文、武之法，雖至今存可也。漢武取高帝約束紛更之，盜賊半天下。元帝改孝宣之政，漢業遂衰。由此言之，祖宗之法不可變也。」惠卿言：「先王之法，有一年一變者，『正月始和，布法象魏』是也。有五年一變者，巡守考制度是也。有三十年一變者，『刑罰世輕世重』是也。光言非是，其意以風朝廷耳。」帝問光，光對曰：「『布法象魏』，布舊法也。諸侯變禮易樂者，王巡狩則誅之，不自變也。刑，新國用輕典，亂國用重典，是為『世輕世重』也，非變也。且治天下譬如居室，敝則修之，非大壞不更造也。公卿、侍從皆在此，願陛下問之。三司使掌天下財，不才而黜之可也，不可使執政侵其事。今為制置三司條例司，何也？宰相以道德佐人主，安用例？苟用例，則胥吏矣。今為看詳中書條例司，何也？」惠卿辭塞，乃以他語抵光。帝曰：「相與論是非耳，何至是。」光又言青苗之弊曰：「平民舉錢出息，尚能蠶食下戶至饑寒流離，況縣官督責之威乎！」惠卿曰：「青苗法，願則與，不願不強也。」光曰：「愚民知取債之利，不知還債之害，非獨縣官不強，富民亦不強也。太宗平河東，立糴法，時斗米十錢，民樂與官為市。其後物貴而和糴不解，遂為河東世世患。臣恐異日之青苗，亦猶是也。」帝曰：「陝西行之久，民不為病。」光曰：「臣，陝西人也，見其病，不見其利。朝廷初不許，有司尚能以病民，況法許之乎？」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
「且治天下譬如居室，敝則修之，非大壞不更造也」、「愚民知取債之利，不知還債之害，非獨縣官不強，富民亦不強也」是經驗，「漢武取高帝約束紛更之，盜賊半天下。元帝改孝宣之政，漢業遂衰」是史實。有經驗、史實支撐論點，比起呂惠卿單靠詮解經書條文、重申新法初衷以立論，無疑更具說服力。
「惠卿辭塞」正好反映呂惠卿無力招架。而司馬光以陝西人的身份指出在陝西施行的青苗法有問題，說服力更加大。
然而，司馬光帶有地域歧視的偏見。
以陳升之同平章事。升之既相，帝問司馬光：「近相升之，外議云何？」對曰：「閩人狡險，楚人輕易，今二相皆閩人，二參政皆楚人，必將援引鄉黨之士，充塞朝廷，風俗何以更得淳厚？」帝曰：「升之有才智，曉民政。」光曰：「但不能臨大節不可奪耳。凡才智之士，必得忠直之人從旁制之，此明主用人之法也。」帝又曰：「王安石何如？」對曰：「人言安石姦邪，則毀之太過。但不曉事，又執拗耳。」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
「閩人狡險，楚人輕易......必將援引鄉黨之士，充塞朝廷，風俗何以更得淳厚？」竊以為是保守派 (北人為主) 一致的共識，非司馬光一人如此想也。
熙寧三年 (1070 年)
二月，神宗欲以司馬光為樞密副使，司馬光堅決推辭，理由是：他不想神宗「徒以祿位榮之，而不取其言」，他亦不想「徒以祿位自榮，而不能救生民之患」，極具道德氣節。
帝用光副樞密，光辭未拜而安石出，命遂寢。(《宋史．王安石傳》)
帝欲用光，訪之安石。安石曰：「光外託劘上之名，內懷附下之實。所言盡害政之事，所與盡害政之人，而欲置之左右，使與國論，此消長之大機也。光才豈能害政，但在高位，則異論之人倚以為重。韓信立漢赤幟，趙卒氣奪，今用光，是與異論者立赤幟也。」......帝乃拜光樞密副使，光辭之曰：「陛下所以用臣，蓋察其狂直，庶有補於國家。若徒以祿位榮之，而不取其言，是以天官私非其人也。臣徒以祿位自榮，而不能救生民之患，是盜竊名器以私其身也。陛下誠能罷制置條例司，追還提舉官，不行青苗、助役等法，雖不用臣，臣受賜多矣。今言青苗之害者，不過謂使者騷動州縣，為今日之患耳。而臣之所憂，乃在十年之外，非今日也。夫民之貧富，由勤惰不同，惰者常乏，故必資於人。今出錢貸民而斂其息，富者不願取，使者以多散為功，一切抑配。恐其逋負，必令貧富相保，貧者無可償，則散而之四方；富者不能去，必責使代償數家之負。春算秋計，輾轉日滋，貧者既盡，富者亦貧。十年之外，百姓無復存者矣。又盡散常平錢穀，專行青苗，它日若思復之，將何所取？富室既盡，常平已廢，加之以師旅，因之以饑饉，民之羸者必委死溝壑，壯者必聚而為盜賊，此事之必至者也。」抗章至七八，帝使謂曰：「樞密，兵事也，官各有職，不當以他事為辭。」對曰：「臣未受命，則猶侍從也，於事無不可言者。」安石起視事，光乃得請，遂求去。(《宋史．司馬光傳》)
壬申，以司馬光為樞密副使，固辭不拜。初，光素與王安石厚，及行新法，貽書開陳再三，又與呂惠卿辯論於經筵，安石不樂。帝欲大用光，訪之安石，安石曰：「光，外托劘上之名，內懷附下之實，所言盡害政之事，所與盡害政之人，而欲置之左右，使預國論，此消長之機也。光才豈能害政？但在高位，則異論之人倚以為重。韓信立漢赤幟，趙卒氣奪。今用光，是與異論者立赤幟也」及安石稱疾不出，帝乃以光為樞密副使，光辭曰：「陛下所以用臣，蓋察其狂直，庶有補於國家。若徒以祿位榮之，而不取其言，是以天官私非其人也。臣徒以祿位自榮，而不能救生民之患，是盜竊名器以私其身也。陛下誠能罷制置條例司，追還提舉官，不行青苗、助役法，雖不用臣，臣受賜多矣。青苗之散，使者恐其逋負，必令貧富相保，貧者無可償則散而之四方，富者不能去，必責使代償。十年之外，貧者既盡，富者亦貧。常平又廢，加之以師旅，因之以饑饉，民之羸者必委死溝壑，壯者必聚而為盜賊，此事之必至者也。」疏凡九上，帝使謂之曰：「樞密，兵事也，官各有職，不當以他事為辭。」光對曰：「臣未受命則猶侍從也，於事無不可言者。」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
司馬光堅決要求罷廢新法，但時勢畢竟有利王安石，熙寧四年 (1071 年) 四月，他乞判西京 (洛陽)
留臺，神宗同意。「光既歸洛，自是絕口不復論事」。
以端明殿學士知永興軍。(《宋史．司馬光傳》)
癸丑，罷司馬光知永興軍。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
夏四月癸酉，以司馬光判西京留臺。先是，光在永興，以言不用，乞判西京留臺，不報。又上疏曰：「臣之不才，最出群臣之下，先見不如呂誨，公直不如范純仁、程顥，敢言不如蘇軾、孔文仲，勇決不如范鎮。今陛下唯安石是信，附之者謂之忠良，攻之者謂之讒慝。臣今日所言，陛下之所謂讒慝者也。若臣罪與范鎮同，即乞依鎮例致仕。若罪重於鎮，或竄、或誅，所不敢逃。」久之，乃從其請。光既歸洛，自是絕口不復論事。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
保守派內反對王安石的，還有范鎮。
王安石要求神宗下詔允許司馬光推辭擔任樞密副使一職，范鎮竟封還詔旨。
壬申，以司馬光為樞密副使，固辭不拜......會安石復起視事，乃下詔允光辭，收還敕誥。知通進銀臺司范鎮封還詔旨者，再帝以詔直付光，不由門下。鎮奏曰：「由臣不才，使陛下廢法，乞解其職。」許之。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
范鎮又與孔文仲力論安石理財、軍事措施之不妥當。
會范鎮所薦台州司戶參軍孔文仲對策，凡九千餘言，力論安石所建理財、訓兵之法非是，宋敏求第為異等。安石怒，啟帝御批，罷文仲還故官。齊恢、孫固封還御批，韓維、陳薦、孫永皆力論文仲不當黜，帝不聽。范鎮上疏言：「文仲草茅疏遠，不識忌諱，且以直言求之而又罪之，恐為聖明之累。」亦不聽。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
可惜神宗決意相信王安石，范鎮心灰意冷，熙寧三年十月乞求致仕 (司馬光離京受到范鎮退休刺激)。
冬十月，翰林學士范鎮乞致仕，許之。鎮上疏言：「臣言不用，無顏復立於朝，請謝事。」復極論青苗之害，且曰：「陛下有納諫之資，大臣進拒諫之計。陛下有愛民之性，大臣用殘民之術。」疏入，王安石大怒，自草制極詆之，遂以戶部侍郎致仕。鎮謝表略曰：「願陛下集群議為耳目，以除壅蔽之姦。任老成為腹心，以養中和之福。」天下聞而壯之。蘇軾往賀曰：「公雖退而名益重矣！」鎮愀然曰：「君子言聽計從，使天下陰受其賜，無智名，無勇功，吾獨不得為此。使天下受其害，而吾享其名，吾何心哉！」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
以天下蒼生為念，視個人名聲如浮雲，范鎮也是一儒門君子。
值得一提的是，呂誨為御史中丞、范純仁知諫院、劉琦及錢顗為侍御史、司馬光和范鎮是曾任臺諫的翰林學士，整個保守派陣營實為一臺諫系統
(亦可稱諫官集團，與以王安石為首的執政集團相對抗)。
