繼荊南、後蜀，南漢亦被宋太祖派兵削平。
唐末，劉謙在嶺南擁兵自重。劉謙死，其長子劉隱繼承父職。後梁建立，封劉隱為彭郡王，不久改封南平王、南海王。隱死，弟弟劉龑 (又名劉岩)
憑藉父兄兩代在嶺南奠立的基業，於番禺稱帝，國號「大越」。未幾，他以漢朝劉氏後裔的身份自居，改國號為「漢」，史稱「南漢」。
宋太祖乾德元年 (公元 963 年)
開始，南漢不時與宋軍爆發軍事衝突。南漢末代君主劉鋹，「性昏懦，委政宦者龔澄樞及才人盧瓊仙」，「日與宮人波斯女等游戲宮中」。他更聽從陳延壽「除去諸王」建議，殺害弟弟桂王劉璇興，朝政因而大亂。
劉鋹初時起用邵廷琄為招討使，屯駐洸口。廷琄曰：「漢承唐亂，居此五十餘年，幸中國多故，干戈不及，而漢益驕於無事。今兵不識旗鼓，而人主不知存亡。夫天下亂久矣，亂久必治，請飭兵備，且遣使通好於宋」，積極「招輯亡叛，訓士卒，修戰備，國人賴以少安。」
可惜乾德三年 (公元 965 年) 六月，「有投匿名書譖廷琄將圖不軌」，劉鋹信之，遣使賜廷琄死。南漢自毀長城。此時宋將潘美、尹崇珂已攻克郴州。
開寶三年 (公元 970 年) 九月，劉鋹舉兵侵道州。刺史王繼勳指「鋹肆為殘暴，數出寇邊，請南伐」，宋太祖遂要求南漢之兄弟國 -
南唐為書勸劉鋹向宋稱臣。怎料鋹竟「囚唐使 (龔慎儀)
而驛書答唐主，言甚不遜」。李煜把劉鋹書信直接呈交宋太祖，宋太祖於是著手討伐南漢，「以潘美為桂州道行營都部署，尹崇珂為副以伐之。」
南漢自中宗劉晟以來，「耽於游宴，城壁濠隍多飾為宮館池沼，樓艦皆毀，兵器又腐」。尤其甚者，將領多被讒言誣害，「宗室翦滅殆盡，掌兵者惟宦官數輩」。如斯一種態勢，面對宋軍南下，根本沒抵抗之力。
劉鋹派龔澄樞往賀州，制訂守禦策略，「時士卒久在邊，多貧乏，聞澄樞至，以為必加賞賚，而澄樞出空詔撫諭，眾皆解體」(畢阮《續資治通鑑》語)。宋軍前鋒部隊抵達芳林，澄樞逃遁，賀州被圍。
南漢諸位大臣請劉鋹起用故將潘崇徹，鋹不接納，遣伍彥柔率兵救援賀州。潘美聞彥柔至，撤退二十里，暗中安排奇兵埋伏南鄉岸邊。彥柔夜泊南鄉，伏兵突然衝出，「彥柔眾大亂，死者十七八」。
明代陳邦瞻記曰：「擒彥柔斬之，梟其首以示城中，城遂破。」然而，清人畢阮卻有不一樣的記載：「擒彥柔，斬之，梟其首以示城中，城中人猶堅守弗下......隨軍轉運使王明言於潘美曰：『援兵將至，當急擊之。』諸將頗猶豫，明乃率所部護送輜重卒百餘人，丁夫數千，畚鍤皆作，堙其塹，直抵城門。城中人大懼，開門以納，遂克賀州。」
賀州失守後，潘美揚言要直搗廣州，劉鋹計無所出，只好以潘崇徹為都統，領兵三萬，屯駐賀江。
不過，這時候，潘崇徹早就心灰意懶，一心擁兵求自保。
用人失當，還要過份樂觀，此乃南漢敗亡的關鍵，觀乎劉鋹說「昭、桂、連、賀本屬湖南，今北師取之，足矣，吾知不復南也 (就不會繼續南進了)」可知。
隨著昭州、桂州、連州被攻陷，潘美領兵向韶州進發。「鋹以李承渥為都統，將兵十餘萬，陣於蓮花峰下」。承渥訓練象為戰鬥工具
(「教象為陣，每象載十數人，皆執兵仗，凡戰，必致陣前，以壯軍威」)，潘美竟集軍中所有勁弩瞄準象群發射，大象受驚後「反踐承渥軍」，宋軍乘機猛攻，南漢大敗，承渥孤身逃走。
韶州之戰後，劉鋹無人可用，無奈以郭崇岳為招討使，與大將植廷曉統軍六萬，屯駐馬逕。
郭崇岳為人「無謀勇，唯日禱於鬼神而已」，採堅壁清野戰術。廷曉覺得「北軍乘席卷之勢，其鋒不可當，吾士旅雖眾，然皆傷疲之餘，今不驅策而前，亦坐受其斃矣」，出陣應戰，力戰而死。崇岳後來在宋軍展開火攻下「死於亂兵」。
南漢至此無力回天。劉鋹出降，南漢正式滅亡。潘美俘其宗室、官屬回汴京。
經此一役，宋得州六十，縣二百十四 (一說二百四十)，戶十七萬二百六十三。
僅以兩段文字結束全文，充分反映南漢宦官之荒唐：
「漢主......取舶船十餘，載金寶、妃嬪，欲入海。未及發，宦者樂範與衛兵千餘，盜舶船走。」
「龔澄樞、李託相與謀曰『北軍之來，利吾國中珍寶耳，今盡焚之，使得空城，必不能久駐也』乃縱火焚府庫宮殿，一夕皆盡。」
[主要參考資料]
1. 陳邦瞻，《宋史紀事本末》。
2. 畢阮，《續資治通鑑》。
