對於哥舒翰出關迎戰，玄宗最初似乎滿懷信心。這由哥舒翰派人前來告急，玄宗仍「不時召見，但遣李福德等將監牧兵赴潼關」可知。
是日，翰麾下來告急，上不時召見，但遣李福德等將監牧兵赴潼關。（資治通鑑卷二百一十八）
然而，玄宗的判斷出錯了。潼關全幅陷落。天寶十五載 (公元七五六年)，六月，壬辰，玄宗召楊國忠商討對策。國忠竟建議玄宗避走蜀地。
及暮，平安火不至，上始懼。壬辰，召宰相謀之。楊國忠自以身領劍南，聞安祿山反，即令副使崔圓陰具儲偫，以備有急投之，至是首唱幸蜀之策。（資治通鑑卷二百一十八）
楊國忠這個建議，自然和他出身蜀地有關。至於玄宗方面，其已是七旬老翁了，心力交瘁。面對叛軍將至，倘不出走，又能做些什麼呢？其於是只好同意國忠所言。
上然之。（資治通鑑卷二百一十八）
癸巳，楊國忠集百官於朝堂。觀乎國忠於朝堂上的表現，其似依舊推卸責任，未有為平息「安史之亂」想出什麼切實可行的法子。
癸巳，國忠集百官於朝堂，惶懅流涕；問以策略，皆唯唯不對。國忠曰：「人告祿山反狀已十年，上下之信。今日之事，非宰相之過。」（資治通鑑卷二百一十八）
苦了士人、老百姓在戰亂之中流離失所，無所依靠。
仗下，士民掠擾奔走，不知所之，市裡蕭條。（資治通鑑卷二百一十八）
國忠又遣韓、虢二夫人入宮，勸玄宗盡早入蜀。
國忠使韓、虢入宮，勸上入蜀。（資治通鑑卷二百一十八）
玄宗心意於是決定。
當玄宗完成了「象徵式」的上朝、下制後，他便開始暗中部署出走事宜，包括：
一、 命龍武大將軍陳玄禮整理禁軍，厚賜錢帛。
二、 挑選閒廄馬九百餘匹。
甲午，百官朝者什無一二。上御勤政樓，下制，云欲親征，聞者皆莫之信。以京兆尹魏方進為御史大夫兼置頓使；京兆少尹靈昌崔光遠為京兆尹，充西京留守；將軍邊令誠掌宮闈管鑰。託以劍南節度大使潁王璬將赴鎮，令本道設儲偫。是日，上移仗北內。既夕，命龍武大將軍陳玄禮整比六軍，厚賜錢帛，選閑廐馬九百餘匹，外人皆莫之知。（資治通鑑卷二百一十八）
天寶十五載 (公元七五六年)
六月十二日凌晨，玄宗在未有通知文武百官的情況下，與楊貴妃姊妹、皇子、妃嬪、公主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮及親近宦官、宮人出延秋門，離開皇宮，向西逃走。
乙未，黎明，上獨與貴妃姊妹、皇子、妃、主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮及親近宦官、宮人出延秋門，妃、主、皇孫之在外者，皆委之而去。（資治通鑑卷二百一十八）
一行人經過「左藏」 (即古代之國庫)。楊國忠本來打算將之焚毀，以令安史叛軍無所得益。然玄宗不忍京師百姓日後受叛軍搜刮，其於是拒絕國忠的請求
(此見玄宗之心地不差，只是誤用奸佞小人)。
上過左藏，楊國忠請焚之，曰：「無為賊守。」上愀然曰：「賊來不得，必更斂於百姓；不如與之，無重困吾赤子。」（資治通鑑卷二百一十八）
又玄宗出走的消息洩露後，宮廷內外頓時一片混亂，正所謂「王公、士民四出逃竄，山谷細民爭入宮禁及王公第捨，盜取金寶，或乘驢上殿。又焚左藏大盈庫」。
是日，百官猶有入朝者，至宮門，猶聞漏聲，三衛立仗儼然。門既啟，則宮人亂出，中外擾攘，不知上所之。於是王公、士民四出逃竄，山谷細民爭入宮禁及王公第捨，盜取金寶，或乘驢上殿。又焚左藏大盈庫。崔光遠、邊令誠帥人救火，又募人攝府、縣官分守之，殺十餘人，乃稍定。光遠遣其子東見祿山，令誠亦以管鑰獻之。（資治通鑑卷二百一十八）
玄宗雖然落難，其卻仍然不失仁心 (即不忍人之心)。
上過便橋，楊國忠使人焚橋。上曰：「士庶各避賊求生，奈何絕其路！」留內侍監高力士，使撲滅乃來。（資治通鑑卷二百一十八）
他由是依舊得到老百姓的支持，在老百姓心目中有著崇高的地位。
上遣宦者王洛卿前行，告諭郡縣置頓。食時，至咸陽望賢宮，洛卿與縣令俱逃，中使徵召，吏民莫有應者。日向中，上猶未食，楊國忠自市胡餅以獻。於是民爭獻糲飯，雜以麥豆；皇孫輩爭以手掬食之，須臾而盡，猶未能飽。上皆酬其直，慰勞之。眾皆哭，上亦掩泣。（資治通鑑卷二百一十八）
有一老父郭從謹，向玄宗直言「開元」、「天寶」兩朝之變遷。玄宗聽後，不禁後悔莫及
(後世統治者每有不重視民意，觀乎玄宗之悔不當初，彼能不自我反省乎？)。
有老父郭從謹進言曰：「祿山包藏禍心，固非一日；亦有詣闕告其謀者，陛下往往誅之，使得逞其奸逆，致陛下播越。是以先王務延訪忠良以廣聰明，蓋為此也。臣猶記宋璟為相，數進直言，天下賴以安平。自頃以來，在廷之臣以言為諱，惟阿諛取容，是以闕門之外，陛下皆不得而知。草野之臣，必知有今日久矣，但九重嚴邃，區區之心，無路上達。事不至此，臣何由得睹陛下之面而訴之乎！」上曰：「此朕之不明，悔無所及！」慰諭而遣之。（資治通鑑卷二百一十八）
是時，吏民多避難遠去。玄宗一行人一邊走，一邊直是面對著這了無人煙的大地。
俄而尚食舉御膳以至，上命先賜從官，然後食之。命軍士散詣村落求食，期未時皆集而行。夜將半，乃至金城。縣令亦逃，縣民皆脫身走，飲食器皿具在，士卒得以自給。（資治通鑑卷二百一十八）
在朝不保夕的氣氛下，昔日的貴賤之分，竟一掃而空。
時從者多逃，內侍監袁思藝亦亡去，驛中無燈，人相枕藉而寢，貴賤無以復分辨。（資治通鑑卷二百一十八）
奈何客觀形勢依然不利唐玄宗。
「哥舒翰被擒」的消息不久由王思禮傳來。
王思禮自潼關至，始知哥舒翰被擒；以思禮為河西、隴右節度使，即令赴鎮，收合散卒，以俟東討。（資治通鑑卷二百一十八）
至馬嵬驛，將士又因饑疲而嘩變。楊國忠及其兒子、韓國夫人、秦國夫人、魏方進被殺，韋見素則被牽連受傷。
丙申，至馬嵬驛，將士饑疲，皆憤怒。陳玄禮以禍由楊國忠，欲誅之，因東宮宦者李輔國以告太子，太子未決。會吐蕃使者二十餘人遮國忠馬，訴以無食，國忠未及對，軍士呼曰：「國忠與胡虜謀反！」或射之，中鞍。國忠走至西門內，軍士追殺之，屠割支體，以槍揭其首於驛門外，並殺其子戶部侍郎暄及韓國、秦國夫人。御史大夫魏方進曰：「汝曹何敢害宰相！」眾又殺之。韋見素聞亂而出，為亂兵所撾，腦血流地。眾曰：「勿傷韋相公。」救之，得免。（資治通鑑卷二百一十八）
禁軍將領陳玄禮進一步要求唐玄宗賜死楊貴妃，以正軍心。玄宗初不忍心，但迫於情勢，其終於無奈答應。
軍士圍驛，上聞喧嘩，問外何事，左右以國忠反對。上杖屨出驛門，慰勞軍士，令收隊，軍士不應。上使高力士問之，玄禮對曰：「國忠謀反，貴妃不宜供奉，願陛下割恩正法。」上曰：「朕當自處之。」入門，倚杖傾首而立。久之，京兆司錄韋諤前言曰：「今眾怒難犯，安危在晷刻，願陛下速決！」因叩頭流血。上曰：「貴妃常居深宮，安知國忠反謀！」高力士曰：「貴妃誠無罪，然將士已殺國忠，而貴妃在陛下左右，豈敢自安！願陛下審思之，將士安，則陛下安矣。」上乃命力士引貴妃於佛堂，縊殺之。（資治通鑑卷二百一十八）
結果，楊貴妃遂被高力士縊殺於一佛堂內。玄宗自此痛失一心中所愛
(關於楊貴妃之死，說法有很多種。日後筆者當另文詳論。至於日人謂貴妃逃至日本云云，此未免過於荒誕，不足取信)。
上乃命力士引貴妃於佛堂，縊殺之。（資治通鑑卷二百一十八）
隨著楊貴妃的屍身被置於驛庭，陳玄禮等人亦「免冑釋甲，頓首請罪」。
輿屍置驛庭，召玄禮等入視之。玄禮等乃免冑釋甲，頓首請罪，上慰勞之，令曉諭軍士。玄禮等呼萬歲，再拜而出，於是始整部伍為行計。諤，見素之子也。（資治通鑑卷二百一十八）
玄宗雖再次贏得禁軍的信心，但卻被迫孤獨、落寞地度過餘生了。
值得一提的是，楊國忠的妻子裴柔、虢國夫人等雖倖免於馬嵬驛兵變，其不久被薛景仙捕殺。
國忠妻裴柔與其幼子晞及虢國夫人、夫人子裴徽皆走，至陳倉，縣令薛景仙帥吏士追捕，誅之。（資治通鑑卷二百一十八）
