睿宗雖然在位，但其只是一傀儡，實際之掌權者為武后。武承嗣乘機請武后追王其祖，立武氏七廟，武后接納其建議。
武承嗣請太后追王其祖，立武氏七廟，太后從之。（資治通鑑卷二百零三）
裴炎諫阻，反得罪武后。
裴炎諫曰：「太后母臨天下，當示至公，不可私於所親。獨不見呂氏之敗乎！」太后曰：「呂后以權委生者，故及於敗。今吾追尊亡者，何傷乎！」對曰：「事當防微杜漸，不可長耳。」太后不從。己巳，追尊太后五代祖克己為魯靖公，妣為夫人；高祖居常為太尉、北平恭肅王，曾祖儉為太尉、金城義康王，祖華為太尉、太原安成王，考士擭為太師、魏定王；祖妣皆為妃。裴炎由是得罪。又作五代祠堂於文水。（資治通鑑卷二百零三）
武氏黨羽專橫於朝廷中，令李唐宗室人人自危。適逢李世勣之孫李敬業因事被貶為柳州司馬，李敬猷（敬業之弟）、唐之奇、駱賓王、杜求仁（杜正倫之侄）、魏思溫等人亦被免官／貶謫。眾人聚集於揚州，各自因失職而心生怨望，其於是以匡復廬陵王為名，密謀作亂。
時諸武用事，唐宗室人人自危，眾心憤惋。會眉州刺史英公李敬業及弟盩厔令敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬業貶柳州司馬，敬猷免官，之奇貶括蒼令，賓王貶臨海丞，求仁貶黟令。求仁，正倫之侄也。盩厔尉魏思溫嘗為御史，復被黜。皆會於揚州，各自以失職怨望，乃謀作亂，以匡復廬陵王為辭。（資治通鑑卷二百零三）
魏思溫為亂事籌謀，其先使自己之黨羽監察御史薛仲璋求奉使江都。另一邊廂，其又令韋超向仲璋告密：「揚州長史陳敬之謀反」。
思溫為之謀主，使其黨監察御史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韋超詣仲璋告變，云「揚州長史陳敬之謀反」。（資治通鑑卷二百零三）
仲璋聽到韋超之言，果然信以為真，其於是收敬之繫獄。
仲璋收敬之系獄。（資治通鑑卷二百零三）
數日後，李敬業至江都，其矯稱自己乃揚州司馬來之官，云「奉密旨，以高州酋長馮子猷謀反，發兵討之」。於是，江都旋即成為李敬業起兵之基地。
居數日，敬業乘傳而至，矯稱揚州司馬來之官，云「奉密旨，以高州酋長馮子猷謀反，發兵討之。」於是開府庫，令士曹參軍李宗臣就錢坊，驅囚徒、工匠數百，授以甲。（資治通鑑卷二百零三）
李敬業在江都得到軍事、經濟支持後，其首先去除可能的障礙。
斬敬之於系所；錄事參軍孫處行拒之，亦斬以徇，僚吏無敢動者。（資治通鑑卷二百零三）
再而起一州之兵，將年號恢復為「嗣聖元年」，開匡復府、英公府、揚州大都督府。
遂起一州之兵，復稱嗣聖元年。開三府，一曰匡復府，二曰英公府，三曰揚州大都督府。（資治通鑑卷二百零三）
李敬業自稱匡復府上將，領揚州大都督。唐之奇、駱賓王、杜求仁等人亦為敬業所重用。十日之內，敬業竟擁兵十餘萬，聲勢浩大。
敬業自稱匡復府上將，領揚州大都督。以之奇、求仁為左、右長史，宗臣、仲璋為左、右司馬，思溫為軍師，賓王為記室，旬日間得勝兵十餘萬。（資治通鑑卷二百零三）
敬業又令駱賓王撰寫《討武曌檄》，以收宣傳之效。
移檄州縣，略曰：「偽臨朝武氏者，人非溫順，地實寒微。昔充太宗下陳，嘗以更衣入侍，洎乎晚節，穢亂春宮。密隱先帝之私，陰圖後庭之嬖，踐元後於翬翟，陷吾君於聚麀。」又曰：「殺姊屠兄，弒君鴆母，人神之所同嫉，天地之所不容。」又曰：「包藏禍心，竊窺神器。君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。」又曰：「一抔之土未干，六尺之孤安在！」又曰：「試觀今日之域中，竟是誰家之天下！」（資治通鑑卷二百零三）
檄文雖是衝著自己而來，但武氏卻沒有大怒，反生出愛才之心。
太后見檄，問曰：「誰所為？」或對曰：「駱賓王。」太后曰：「宰相之過也。人有如此才，而使之流落不偶乎！」（資治通鑑卷二百零三）
題外話，從文學之眼光看，《討武曌檄》確是一篇出色、工整的駢文。全篇主要用四六言寫成，純正而不雜。今引錄原文於下：
偽臨朝武氏者，性非和順，地實寒微。昔充太宗下陳，曾以更衣入侍。洎乎晚節，穢亂春宮。潛隱先帝之私，陰圖後房之嬖。入門見嫉，娥眉不肯讓人；掩袖工讒，狐媚偏能惑主。踐元後於翬翟，陷吾君於聚麀。加以虺蜴為心，豺狼成性。近狎邪僻，殘害忠良；殺姊屠兄，弒君鴆母。神人之所共嫉，天地之所不容。猶復包藏禍心，窺竊神器，君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。嗚呼！霍子孟之不作，朱虛侯之已亡。燕啄皇孫，知漢祚之將盡；龍漦帝後，識夏庭之遽衰。
敬業皇唐舊臣，公侯冢子。奉先帝之成業，荷本朝之厚恩。宋微子之興悲，良有以也；袁君山之流涕，豈徒然哉？是用氣憤風雲，志安社稷，因天下之失望，順宇內之推心，爰舉義旗，以清妖孽。
南連百越，北盡三河。鐵騎成群，玉軸相接。海陵紅粟，倉儲之積靡窮；江浦黃旗，匡復之功何遠！班聲動而北風起，劍氣沖而南斗平。喑嗚則山嶽崩頹，叱吒則風雲變色。以此制敵，何敵不摧？以此圖功，何功不克？
公等或居漢地，或協周親，或膺重寄於話言，或受顧命於宣室。言猶在耳，忠豈忘心，一抔之土未乾，六尺之孤何託？倘能轉禍為福，送往事居，共立勤王之勳，無廢大君之命，凡諸爵賞，同指山河。若其眷戀窮城，徘徊歧路，坐昧先幾之兆，必貽後至之誅。請看今日之域中，竟是誰家之天下！
敬業方面，其求得面貌近似故太子李賢者，其於是以之作為軍隊的「精神領袖」，提升士氣。
敬業求得人貌類故太子賢者，紿眾云：「賢不死，亡在此城中，令吾屬舉兵。」因奉以號令。（資治通鑑卷二百零三）
李敬業起兵後，楚州司馬李崇福加以響應，獨劉行舉不從。敬業遂派尉遲昭攻盱眙，行舉奮力抵抗。
楚州司馬李崇福帥所部三縣應敬業。盱眙人劉行舉獨據縣不從，敬業遣其將尉遲昭攻盱眙，行舉拒卻之。（資治通鑑卷二百零三）
武后於是以行舉為游擊將軍，以其弟行實為楚州刺史。
詔以行舉為游擊將軍，以其弟行實為楚州刺史。（資治通鑑卷二百零三）
另一方面，李孝逸被任命為揚州道大總管，領兵三十萬，與將軍李知士、馬敬臣聯合討伐李敬業。
甲申，以左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將兵三十萬，以將軍李知士、馬敬臣為之副，以討李敬業。（資治通鑑卷二百零三）
李敬業陣營不久出現意見分歧。魏思溫建議軍隊直取洛陽，薛仲璋則主張先取常、潤，穩守金陵。
魏思溫說李敬業曰：「明公以匡復為辭，宜帥大眾鼓行而進，直指洛陽，則天下知公志在勤王，四面響應矣。」薛仲璋曰：「金陵有王氣，且大江天險，足以為固，不如先取常、潤，為定霸之基，然後北向以圖中原，進無不利，退有所歸，此良策也！」（資治通鑑卷二百零三）
思溫苦苦勸諫，李敬業始終不聽。終於，敬業揮軍攻潤州，江都由唐之奇留守。
思溫曰：「山東豪傑以武氏專制，憤惋不平，聞公舉事，皆自蒸麥飯為糧，伸鋤為兵，以俟南軍之至。不乘此勢以立大功，乃更蓄縮，欲自謀巢穴，遠近聞之，其誰不解體！」敬業不從，使唐之奇守江都，將兵渡江攻潤州。（資治通鑑卷二百零三）
對於敬業之決定，思溫早已看出其必招來敗亡。
思溫謂杜求仁曰：「兵勢合則強，分則弱，敬業不並力渡淮，收山東之眾以取洛陽，敗在眼中矣！」（資治通鑑卷二百零三）
事實上，敬業攻潤州，耗費軍力甚大，因李思文奮力抵抗也。
壬辰，敬業陷潤州，執刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬業之叔父也，知敬業之謀，先遣使間道上變，為敬業所攻，拒守久之，力屈而陷。（資治通鑑卷二百零三）
李敬業之所作所為，亦非所有人皆能接受。劉延嗣之不降、尹元貞「不屈而死」，正可作為此方面之反映。
思溫請斬以徇，敬業不許，謂思文曰：「叔黨於武氏，宜改姓武。」潤州司馬劉延嗣不降，敬業將斬之，思溫救之，得免，與思文皆囚於獄中。劉延嗣，審禮從父弟也。曲阿令河間尹元貞引兵救潤州，戰敗，為敬業所擒，臨以白刃，不屈而死。（資治通鑑卷二百零三）
由於李敬業起兵反對武后，其於是被褫奪國姓「李」，復姓徐氏。其祖父徐世勣之官爵亦被追削，世勣之墳墓更被「發塚斫棺」。
丁酉，追削李敬業祖考官爵，發塚斫棺，復姓徐氏。（資治通鑑卷二百零三）
李孝逸領兵前來，徐敬業聽聞此消息，旋即自潤州回軍抵抗，屯駐於高郵之下阿溪。其又命徐敬猷進逼淮陰，韋超、尉遲昭屯都梁山。
徐敬業聞李孝逸將至，自潤州回軍拒之，屯高郵之下阿溪；使徐敬猷逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯都梁山。（資治通鑑卷二百零三）
李孝逸之軍隊初與徐敬業等人接戰，處於下風，孝逸大為恐懼，竟按兵不進。
李孝逸軍至臨淮，偏將雷仁智與敬業戰，不利，孝逸懼，按兵不進。（資治通鑑卷二百零三）
後來，魏元忠向孝逸分析利害，孝逸終領兵前進。壬寅，馬敬臣擊斬尉遲昭於都梁山。
監軍殿中侍御史魏元忠謂孝逸曰：「天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命它將以代將軍，將軍何辭以逃逗撓之罪乎！」孝逸乃引軍而前。壬寅，馬敬臣擊斬尉遲昭於都梁山。（資治通鑑卷二百零三）
為加快平亂的速度，武后起用黑齒常之為江南道大總管，討伐徐敬業。
十一月，辛亥，以左鷹揚大將軍黑齒常之為江南道大總管，討敬業。（資治通鑑卷二百零三）
李孝逸方面，其聽從魏元忠之建議，派兵先擊韋超，再而進擊徐敬猷。結果，韋超、徐敬猷先後逃遁。
韋超擁眾據都梁山，諸將皆曰：「超憑險自固，士無所施其勇，騎無所展其足；且窮寇死戰，攻之多殺士卒，不如分兵守之，大軍直趣江都，覆其巢穴。」支度使薛克構曰：「超雖據險，其眾非多。今多留兵則前軍勢分，少留兵則終為後患，不如先擊之，其勢必舉，舉都梁，則淮陰、高郵望風瓦解矣。」魏元忠請先擊徐敬猷，諸將曰：「不如先攻敬業，敬業敗，則敬猷不戰自擒矣。若擊敬猷，則敬業引兵救之，是腹背受敵也。」元忠曰：「不然。賊之精兵，盡在下阿，烏合而來，利在一決，萬一失利，大事去矣！敬猷出於博徒，不習軍事，其眾單弱，人情易搖，大軍臨之，駐馬可克。敬業雖欲救之，計程必不能及。我克敬猷，乘勝而進，雖有韓、白不能當其鋒矣。今不先取弱者而遽攻其強，非計也。」孝逸從之，引兵擊超，超夜遁；進擊敬猷，敬猷脫身走。（資治通鑑卷二百零三）
徐敬業雖擊殺後軍總管蘇孝祥，斬左豹韜衛果毅成三朗。
庚申，敬業勒兵阻溪拒守，後軍總管蘇孝祥夜將五千人，以小舟渡溪先擊之，兵敗，孝祥死，士卒赴溪溺死者過半。左豹韜衛果毅漁陽成三朗為敬業所擒。唐之奇紿其眾曰：「此李孝逸也！」將斬之，三朗大呼曰：「我果毅成三朗，非李將軍也。官軍今大至矣，爾曹破在朝夕。我死，妻子受榮，爾死，妻子籍沒，爾終不及我！」遂斬之。（資治通鑑卷二百零三）
但是，孝逸兵至，施以火攻，敬業軍中之士卒多疲倦困乏，陣不能整。終於，敬業大敗，斬首七千級，溺死者不計其數。
孝逸等諸軍繼至，戰數不利。孝逸懼，欲引退，魏元忠與行軍管記劉知柔言於孝逸曰：「風順荻干，此火攻之利。」固請決戰。敬業置陣既久，士卒多疲倦顧望，陣不能整；孝逸進擊之，因風縱火，敬業大敗，斬首七千級，溺死者不可勝紀。（資治通鑑卷二百零三）
敬業等逃入江都，攜妻子奔潤州，打算從海路出奔高麗。李孝逸派諸將追截之。
敬業等輕騎走入江都，挈妻子奔潤州，將入海奔高麗；孝逸進屯江都，分遣諸將追之。（資治通鑑卷二百零三）
敬業最後因風阻而不能成行，被王那相斬殺。隨著敬業被斬，徐敬猷、駱賓王首先來降，餘黨唐之奇、魏思溫亦被擒。四人最終被殺。揚、潤、楚三州之亂事，至此得以平息。
乙丑，敬業至海陵界，阻風，其將王那相斬敬業、敬猷及駱賓王首來降。餘黨唐之奇、魏思溫皆捕得，傳首神都，揚、潤、楚三州平。（資治通鑑卷二百零三）
對於敬業之失敗，唐代史家陳岳曾有如下的評論：
陳岳論曰：敬業苟能用魏思溫之策，直指河、洛，專以匡復為事，縱軍敗身戮，亦忠義在焉。而妄希金陵王氣，是真為叛逆，不敗何待！（資治通鑑卷二百零三）
陳岳之言確有見地。事實上，觀乎徐敬業、唐之奇等人之起兵原因，其更多是由於「失職怨望，乃謀作亂」，而非真心擁護中宗復位。此確乎是叛逆，而非忠義。
又由於高子貢曾率領鄉里數百人抵抗徐敬猷侵略和州，高子貢因此被拜為朝散大夫、成均助教。
敬業之起也，名敬猷將兵五千，循江西上，略地和州。前弘文館直學士歷陽高子貢帥鄉里數百人拒之，敬猷不能西。以功拜朝散大夫、成均助教。（資治通鑑卷二百零三）
