戰國時期最重要的一場變法為秦之商鞅變法，商鞅為法家中「法」一路的人物，和李克同，故其變法亦是法家式的變法。商鞅變法後，秦之國力迅速增強，終使秦於公元前221年統一全中國。
在討論商鞅變法之前，宜先了解當時秦各方面的環境，以便深入理解。
秦在變法前，政治上和其餘六國一樣，朝中有不少世襲爵位的貴族存在；而經濟上則仍是以西周井田制為基礎；人民的素養上，如上文曾提及，其民的文化水平較中原六國為低，這一方面固是養成強悍的民風，但另一方面，他們之間亦時因衝突而相互廝殺，造成內鬥，以上是對秦變法前環境的略述。
我們不難發現上述這些環境皆是對秦的強大造成危害的。如貴族的強大即令現任君主（商鞅時為秦孝公）的權力及位置受到威脅；井田制則使農業生產的數量有一定的限制；人民內鬥也削弱秦本身的軍事力量。商鞅既要扭轉局面而使秦達富強，其變法內容必涉及對這些問題的處理，這亦可說是商鞅變法部份內容的根源。
現細述商鞅變法的內容如下：
(A) 政治方面
1.
商鞅廢除世卿世祿制，以削弱舊有貴族的勢力，同時，他又下令無軍功的貴族，一律除籍，也不得受祿及享有任何特權，打擊秦廷貴族之力量。
2. 他又將軍功爵位分二十級，以斬敵首為標準，斬首一級即升一爵，給予平民由下層上升的機會。
3. 商鞅禁止私鬥，若秦民私鬥而被官府所知，一律重罰；禁私鬥之目的又是為了令秦人養精蓄銳以抗外敵，故商鞅禁私鬥之外同時亦賞公鬥，這間接促進秦軍事力量的強悍。
4. 商鞅在地方行政上於全國推行郡縣制，縣設令丞，直接由國君任免，不得世襲，郡縣直接隸屬於中央，加強中央對地方之控制。
5. 編制戶籍，五家為伍，十家為什，又行連坐法，一家犯罪，十家連坐，知情不報及匿奸者同罰，告奸者與殺敵同賞，對人民作出嚴厲的控制。
(B) 經濟方面
1. 招三晉農民至秦開墾荒田，促進生產。
2. 廢井田，開阡陌，允許土地私有及自由買賣政府按畝徵稅。
3. 獎勵耕織，辛勞耕織者可獲豁免賦役，沒有從事耕織的無業遊民則被沒為奴婢。
4. 統一度量衡，以便政府收稅及貿易之進行。
5. 禁止人民棄農而從商，加強農業生產。
(C) 社會文化方面
1. 禁止男女同居一室，改善不良風俗。
2. 男子一旦成年，即需分家另立事業，否則加倍徵收戶口稅。
政治方面的1，明顯是商鞅針對貴族問題的解決；而削貴族之力，朝中人數必少，如何可令人才不減而這些人才又對國君更忠心？2則是一個回應。用平民代貴族，平民憑努力為國而得國君賞識，其對君必有一份感激，繼而盡忠，而平民能立功，方可為君所重，即其為人才亦見，如此則人才既忠而又不減矣。1是2的開端，2則補充1，可謂兩者乃一體兩面。
至於3，則是化弱為強，內鬥問題轉而為秦強悍的特色，減害以增利，也符合法家變法工具理性計量的精神。
4和5主要在加強對地方人民的控制，這放回當時之歷史時空言，也有意義。東周自春秋起，周室即無法對地方加以控制，因而始有諸侯獨立及不尊周室之舉，商鞅改用郡縣制及立戶籍，這實有整頓地方之分裂以為一之精神，為東周數百年所無，此精神雖不能說即能令秦統一中國，卻可說給予秦優勢，以助其日後矯正東周之分裂局面。
補充一點，貴族之削弱，另一面即為國君之權力高漲，而法家立言一向重君的力量之加強，故商鞅變法是符合法家要旨，而且也令秦的君主集權更進一步發展。
經濟方面，我們說過井田在戰國之不行，也說過富國為戰國各國之大前提。措施2即是針對井田而發的，這裡可說些題外話。儒家孟子是主行井田制的，其多本堯舜時代多行此制而天下治，故云井田不可廢；但法家不好言古，故韓非承荀卿主法後王，又言守株待兔之荒謬，實則即說古制已不合時宜，宜對現今時勢考量審視，再作制度的建立，這是工具理性的性格，儒重古，法重工具理性之使用，此層應當注意。
商鞅為法家者流，自然也因應當時環境立變法。除了處理井田問題外，當時秦地處陸地；而又要強兵，強兵即需要充足的軍糧及強健的士卒，農業剛好是訓練強兵及產生軍糧的行業，故商鞅必重農業。重農，可以是使己國之民為農，也可使他國之民為農，1明顯是後者之法，而3即為前者之法。
農既龐大，商業必繼而出，這在我們分析商的文化時已詳。而中央政府對商業歷來皆是既愛且恨的，愛是愛它可促進國家之繁榮，恨則恨商人之圈積居奇，剝削農民。馮友蘭《中國哲學簡史》說得好，他謂農民多重土拒遷，一旦定居，即歷數代；商人則動輒遷移，無家無國之觀念，故中國統治者多重農而抑私商，以得忠於國之民而不要隨時叛國之民。在這想法下，我們試觀商鞅為何重農抑商，當中或許含有這想法在內。商業沒錯可為國家帶來利益，故國家也有4之措施配合，可是，宣揚商業過份，對國君之地位明顯不利，也無益強兵，故商鞅又以5制約之。
社會文化上，值得論及的不多，但成年男子即需分家，這某程度上是想促進人口數量，人口多，能入軍伍的成年男子也相應增加，這其實也是強兵方法的一種。
概言之，商鞅變法旨在提高君權，富國及強兵，加強對地方的控制。全國由上而下一線貫通，而以國君以依歸，如此的國家，對內必政治效率高，對外則能一致迎敵，秦之強勢至此定立。
商鞅變法之大要若如是。不過，商鞅一生尚有二事值得一談，也具歷史的重要性。
第一事為徙木立信：且說商鞅欲行變法，他認為要行變法，首先要取信於民。於是，有一天早晨他讓人在京城南門立起一根木杆，並告示曰：「誰把這根木杆扛到北門口，就賞十兩黃金。」圍觀者雖多，但都不相信此事當真，所以沒有人來扛這根木杆。
到了下午，又貼了一張告示：「誰把這個木杆扛到北門口，賞五十兩黃金。」這時，有一人向前一彎腰，把木杆扛起來，當那個人把木杆放在北門口後，商鞅果然賞他五十兩黃金，並向眾人宣布：「君主委託我推行新法，今後凡按法令辦事者皆有獎賞，違抗法令者皆受到處罰。」此事後世稱「徙木立信」，法的信用立，自此即保證秦國變法順利進行。
徙木立信之重要在於它開了戰國執法的新形式。孔子曾言：「父為子隱，子為父隱」，而儒家又有一故事，瞽瞍殺人而舜負其父而讓天下，對舜加以讚揚，這些皆是以情更重於法，法在執行時該考慮人情。但及至商鞅時，人情再無改於法的信用，法立，人即當遵，故父犯法，子即要證之，否則子亦違法，需十家連坐。這實開創了戰國不同於西周春秋處，可見其重要。
不過，重法多於情畢竟易得罪人，也易害及自己，商鞅的第二事，即反映此理。因商鞅重法多於人情，有一次，孝公太子違法，商鞅亦本法以懲，結果太子不受罰，卻苦了孝公子之師公孫賈及太傅公子虔，這事孝公之子自是懷恨在心，終至孝公死，惠文王繼位，適逢遭受商鞅變法傷害既得利益之人大肆反商君，惠文王遂緝捕商鞅。殃逃亡至旅店，欲借宿，舍人曰：「商君之法，收留客人而無驗其身，坐牢。」商鞅至此知已知己為己立之法所綑，鞅終被捕，處以五馬分屍，全家亦被滅，此亦是後來「作法自斃」的典故。
重人情之禮尚靈活之使用，具變通性；法則冰冷無情，具強制性。商鞅以法執王子，王子固無所逃，但王子任王再以法執商鞅，商鞅又同樣如何能逃？商君不黯此，只以法治，雖可提高秦的政治效率，但畢竟和人之情不合，同時樹敵太多，也沒有為自己謀有後路，終至作法自斃，這也可謂商鞅棋差一著矣。
可是，這也正是戰國的特色，如以前曾說，戰國本無道義可言，只言利益及計算，誰算多了一步，即可為王，否則即身家性命全失，惠文王之不念商鞅功勞而加以五馬分屍，一方面固可說是法律的僵硬使然，另一方面亦可謂是戰國重利益計量的結果。
商鞅雖死，變法仍舊，加上秦有崤山、函谷關等天然屏障，進可攻退可守，終甚少涉及中原戰事而能保存國力，秦之文化亦低，無負擔，故行變法也較徹底。
變法的徹底成功，秦遂一躍而成為七雄中之最強國。及至始皇，滅六國而一天下，前文以詳，不贅。
總全文而言，商鞅變法無疑使秦國富兵強，也令其行政、社會秩序井然，但法本身是僵硬冷冰的，不符人情，易樹敵，商鞅終走上不歸路，這也是法之使然。可是，就當時政局言，商鞅確令秦逐步養成平定亂局的精神，這精神日後逐漸推廣，終使秦一矯東周以來的分裂而歸一統。
