貞觀十一年（丁酉，公元六三七年）七月，天降暴雨不止，穀、洛水更溢入洛陽宮，官寺、民居皆被洪水沖壞，溺死者六千餘人。
秋，七月，癸未，大雨，穀、洛溢入洛陽宮，壞官寺、民居，溺死者六千餘人。（資治通鑑卷一百九十五）
太宗下詔廢明德宮及飛山之玄圃院，以作為遭遇水災者之臨時居所（此見太宗之愛民如子）。其又「令百官各上封事，極言朕過」。
乙未，車駕還洛陽，詔：「洛陽宮為水所毀者，少加修繕，才令可居。自外眾材，給城中壞廬舍者。令百官各上封事，極言朕過。」壬寅，廢明德宮及飛山之玄圃院，給遭水者。（資治通鑑卷一百九十五）
不料太宗一下旨，群臣即極言太宗遊獵太頻。太宗不忿，向魏徵訴苦（此其實可見太宗胸襟之不如前）。魏徵回答：當太宗下令群臣上封事時，其當盡量容許群臣任意陳述，不可加以制止。太宗恰當的做法當是採納對國家有益之言，不理會其不可取之言。太宗最後接受魏徵之建議。
八月，甲子，上謂侍臣曰：「上封事者皆言朕遊獵太頻；今天下無事，武備不可忘，朕時與左右獵於後苑，無一事煩民，夫亦何傷！」魏徵曰：「先王惟恐不聞其過。陛下既使之上封事，止得恣其陳述。苟其言可取，固有益於國；若其無取，亦無所損。」上曰：「公言是也。」皆勞而遣之。（資治通鑑卷一百九十五）
侍御史馬周又上疏太宗，極言致治之道。
侍御史馬周上疏，以為：「三代及漢，歷年多者八百，少者不減四百，良以恩結人心，人不能忘故也。自是以降，多者六十年，少者才二十餘年，皆無恩於人，本根不固故也。陛下當隆禹、湯、文、武之業，為子孫立萬代之基，豈得但持當年而已！今之戶口不及隋之什一，而給役者兄去弟還，道路相繼。陛下雖加恩詔，使之裁損，然營繕不休，民安得息！故有司徒行文書，曾無事實。昔漢之文、景，恭儉養民，武帝承其豐富之資，故能窮奢極欲而不至於亂。向使高祖之後即傳武帝，漢室安得久存乎！又，京師及四方所造乘輿器用及諸王、妃、主服飾，議者皆不以為儉。夫昧爽丕顯，後世猶怠，陛下少居民間，知民疾苦，尚復如此，況皇太子生長深宮，不更外事，萬歲之後，固聖慮所當憂也。臣觀自古以來，百姓愁怨，聚為盜賊，其國未有不亡者，人主雖欲追改，不能復全。故當修於可修之時，不可悔之於既失之後也。蓋幽、厲嘗笑桀、紂矣，煬帝亦笑周、齊矣，不可使後之笑今如今之笑煬帝也！貞觀之初，天下饑歉，斗米直匹絹，而百姓不怨者，知陛下憂念不忘故也。今比年豐穰，匹絹得粟十餘斛，而百姓怨咨者，知陛下不復念之，多營不急之務故也。自古以來，國之興亡，不以畜積多少，在於百姓苦樂。且以近事驗之，隋貯洛口倉而李密因之，東都積布帛而世充資之，西京府庫亦為國家之用，至今未盡。夫畜積固不可無，要當人有餘力，然後收之，不可強斂以資寇敵也。夫儉以息人，陛下已於貞觀之初親所履行，在於今日為之，固不難也。陛下必欲為久長之謀，不必遠求上古，但如貞觀之初，則天下幸甚。陛下寵遇諸王，頗有過厚者，萬代之後，不可不深思也。且魏武帝愛陳思王，及文帝即位，囚禁諸王，但無縲紲耳。然則武帝愛之，適所以苦之也。又，百姓所以治安，唯在刺史、縣令，苟選用得人，則陛下可以端拱無為。今朝廷唯重內官而輕州縣之選，刺史多用武人，或京官不稱職始補外任，邊遠之處，用人更輕。所以百姓未安，殆由於此。」疏奏，上稱善久之。謂侍臣曰：「刺史，朕當自選；縣令，宜詔京官五品已上各舉一人。」（資治通鑑卷一百九十五）
由馬周之言，我們可以看出若干歷史事實：
一、 直至貞觀十一年為止，唐之戶口數目仍不及隋之什一。其經濟基礎實不如隋之穩固。
二、 貞觀十一年時，太宗多次修建宮殿，所謂「營繕不休」，人民因此常負力役，未能止息。
三、 貞觀十一年，百姓對朝廷漸生怨恨，不再如貞觀初年般。究其原因，不外乎太宗之不再為民著想，而有奢侈之風尚。
四、 當時地方上有「重京官，輕外任」之風氣。
這些事實其實就是太宗後期施政之問題、危機，需被設法解決也。馬周對這些問題加以點出，且提供了若干可能的處理方案，太宗因此「稱善久之」。而由太宗這一反應，我們也可以推斷，太宗此時仍願意積極處理、消解管治上之各問題，其非對諸問題採取一逃避之態度也。
然太宗心態確實有了一些轉變，其胸襟不如貞觀初年般開闊。
安州都督吳王恪數出畋獵，頗損居人；侍御史柳范奏彈之。丁丑，恪坐免官，削戶三百。上曰：「長史權萬紀事吾兒，不能匡正，罪當死。」柳范曰：「房玄齡事陛下，猶不能止畋獵，豈得獨罪萬紀！」上大怒，拂衣而入。久之，獨引范謂曰：「何面折我？」對曰：「陛下仁明，臣不敢不盡愚直。」上悅。（資治通鑑卷一百九十五）
概言之，太宗執政後期，朝臣必需對太宗阿諛一番，太宗才會接納朝臣之諫。此和貞觀初年太宗之作風明顯不同。
對於太宗心態之轉變，魏徵最能洞悉，其曰「陛下貞觀之初，恐人不諫，常導之使言，中間悅而從之。今則不然，雖勉從之，猶有難色。所以異也。」，可謂一語中的之真知灼見。
（貞觀十二年三月）丙子，以皇孫生，宴五品以上於東宮。上曰：「貞觀之前，從朕經營天下，玄齡之功也。貞觀以來，繩愆糾繆，魏徵之功也。」皆賜之佩刀。上謂征曰：「朕政事何如往年？」對曰：「威德所加，比貞觀之初則遠矣；人悅服則不逮也。」上曰：「遠方畏威慕德，故來服；若其不逮，何以致之？」對曰：「陛下往以未治為憂，故德義日新；今以既治為安，故不逮。」上曰：「今所為，猶往年也，何以異？」對曰：「陛下貞觀之初，恐人不諫，常導之使言，中間悅而從之。今則不然，雖勉從之，猶有難色。所以異也。」上曰：「其事可聞歟？」對曰：「陛下昔欲殺元律師，孫伏伽以為法不當死，陛下賜以蘭陵公主園，直百萬。或云：『賞太厚。』陛下云：『朕即位以來，未有諫者，故賞之。』此導之使言也。司戶柳雄妄訴隋資，陛下欲誅之，納戴冑之諫而止。是悅而從之也。近皇甫德參上書諫修洛陽宮，陛下恚之，雖以臣言而罷，勉從之也。」上曰：「非公不能及此。人苦不自知耳！」（資治通鑑卷一百九十五）
又太宗後期，對親王越來越重視。貞觀十二年（戊戌，公元六三八年），王珪、魏徵等人不滿三品以上官員遇親王於路皆需下車。
春，正月，乙未，禮部尚書王珪奏：「三品已上遇親王於路皆降乘，非禮。」上曰：「卿輩苟自崇貴，輕我諸子。」特進魏徵曰：「諸王位次三公，今三品皆九卿、八座，為王降乘，誠非所宜當。」上曰：「人生壽夭難期，萬一太子不幸，安知諸王他日不為公輩之主！何得輕之！」對曰：「自周以來，皆子孫相繼，不立兄弟，所以絕庶孽之窺窬，塞禍亂之源本，此為國者所深戒也。」上乃從珪奏。（資治通鑑卷一百九十五）
原來太宗認為，「人生壽夭難期」，萬一太子不幸短命，諸王將有機會成為唐之新君主，太宗於是令「三品已上遇親王於路皆降乘」。此理由雖可被接受，但這做法無疑已將親王置於大臣之上，此和貞觀初年太宗之大公無私亦有些微不同。
魏徵曾上疏太宗，批評其動輒使用民力。
魏徵上疏，以為：「陛下志業，比貞觀之初，漸不克終者凡十條。」其間一條以為：「頃年以來，輕用民力。乃云：『百姓無事則驕逸，勞役則易使。』自古未有因百姓逸而敗、勞而安者也。此恐非興邦之至言。」上深加獎歎，云：「已列諸屏障，朝夕瞻仰，並錄付史官。」仍賜征黃金十斤。廄馬二匹。（資治通鑑卷一百九十五）
此也和太宗初期之不勞役百姓相違反。
幸而，太宗此時仍施行了不少善政。
（貞觀十三年）戊戌，尚書奏：「近世掖庭之選，或微賤之族，禮訓蔑聞；或刑戮之家，憂怨所積。請自今後宮及東宮內職有闕，皆選良家有才行者充，以禮聘納；其沒官口及素微賤之人，皆不得補用。」上從之。（資治通鑑卷一百九十五）
五月，旱。甲寅，詔五品以上上封事。（資治通鑑卷一百九十五）
詔以「身體髮膚，不敢毀傷。比來訴訟者或自毀耳目，自今有犯，先笞四十，然後依法。」（資治通鑑卷一百九十五）
（貞觀十四年）春，正月，甲寅，上幸魏王泰第，赦雍州長安系囚大辟以下，免延康裡今年租賦，賜泰府僚屬及同裡老人有差。（資治通鑑卷一百九十五）
（十二月）戴州刺史賈崇以所部有犯十惡者，御史劾之。上曰：「昔唐、虞大聖，貴為天子，不能化其子；況崇為刺史，獨能使其民比屋為善乎！若坐是貶黜，則州縣互相掩蔽，縱捨罪人。自今諸州有犯十惡者，勿劾刺史，但令明加糾察，如法施罪，庶以肅清奸惡耳。」（資治通鑑卷一百九十五）
（貞觀十六年）辛未，徙死罪者實西州，其犯流徒則充戍，各以罪輕重為年限。（資治通鑑卷一百九十六）
其又重用高士廉為右僕射，馬周為中書舍人。
（貞觀十二年）秋，七月，癸酉，以吏部尚書高士廉為右僕射。（資治通鑑卷一百九十五）
是歲，以給事中馬周為中書舍人。周有機辯，中書侍郎嶺岑文本常稱：「馬君論事，援引事類，揚榷古今，舉要刪煩，會文切理，一字不可增，亦不可減，聽之靡靡，令人忘倦。」（資治通鑑卷一百九十五）
二人皆極富才學，有政治智慧，其因此可保持貞觀治世於不墮。
為太宗後期重用者尚有楊師道、劉洎。
（貞觀十三年）十一月，辛亥，以侍中楊師道為中書令。（資治通鑑卷一百九十五）
戊辰，尚書左丞劉洎為黃門侍郎、參知政事。（資治通鑑卷一百九十五）
邊防方面，并州有李世勣。
并州大都督長史李世勣在州十六年，令行禁止，民夷懷服。上曰：「隋煬帝勞百姓，築長城以備突厥，卒無所益。朕唯置李世勣於晉陽而邊塵不驚，其為長城，豈不壯哉！」十一月，庚申，以世勣為兵部尚書。（資治通鑑卷一百九十六）
貞觀十六年（壬寅，公元六四二年），太宗更加重用岑文本為中書侍郎、長孫無忌為司徒、房玄齡為司空。
以兼中書侍郎岑文本為中書侍郎，專知機密。（資治通鑑卷一百九十六）
秋，七月，戊午，以長孫無忌為司徒，房玄齡為司空。（資治通鑑卷一百九十六）
太宗自己亦十分在意自己的一言一行。其因特別重視起居注。
夏，四月，壬子，上謂諫議大夫褚遂良曰；「卿猶知起居注，所書可得觀乎？」對曰：「史官書人君言動，備記善惡，庶幾人君不敢為非，未聞自取而觀之也！」上曰：「朕有不善，卿亦記之邪？」對曰：「臣職當載筆，不敢不記。」黃門侍郎劉洎曰：「借使遂良不記，天下亦皆記之。」上曰：「誠然。」（資治通鑑卷一百九十六）
對於昔日仇怨，太宗也不再憶記，而予以寬容的對待。
六月，庚寅，詔息隱王可追復皇太子，海陵剌王元吉追封巢王，謚並依舊。（資治通鑑卷一百九十六）
太宗又修正自隋末以來，人自折肢體以避賦役之不良風氣。
庚申，制：「自今有自傷殘者，據法加罪，仍從賦役。」隋末賦役重數，人往往自折支體，謂之「福手」、「福足」；至是遺風猶存，故禁之。（資治通鑑卷一百九十六）
總而言之，我們可說，太宗後期之施政實利弊參半，不如初期之精純也。
