僕固懷恩是鐵勒九大姓之一「僕骨部」(「僕骨」因音訛史載為「僕固」) 族人。安史之亂時，跟隨郭子儀一同作戰，任朔方左武鋒使，驍勇果敢，屢立戰功。
懷恩女兒曾嫁回紇可汗為妻。與回紇的姻親關係，令唐室能夠借得兵馬收復兩京。又懷恩家族中共有四十六人為國殉難，可算忠烈。
不過，懷恩與河東節度使辛雲京有嫌隙。他受詔與回紇可汗相見於太原，辛雲京竟以「恐其合謀襲軍府」為理由，閉城自守，亦不慰勞懷恩手下將士。
初，僕固懷恩受詔與回紇可汗相見於太原；河東節度使辛雲京以可汗乃懷恩婿，恐其合謀襲軍府，閉城自守，亦不犒師。(資治通鑑卷二百二十三)
安史亂平，懷恩奉命送可汗出塞，路過太原，雲京依舊閉城不應，一副輕蔑的姿態。懷恩由是大怒，向朝廷稟報，卻得不到回覆。
及史朝義既平，詔懷恩送可汗出塞，往來過太原，雲京亦閉城不與相聞。懷恩怒，具表其狀，不報。(資治通鑑卷二百二十三)
是時 (廣德元年，公元七六三年），懷恩親自領數萬朔方兵屯汾州，安排其子僕固瑒率萬人屯榆次，裨將李光逸等屯祁縣，李懷光
(渤海靺鞨人，姓茹，為朔方將，以功賜姓) 等屯晉州，張維嶽等屯沁州。鋒頭一時無倆。
懷恩將朔方兵數萬屯汾州，使其子御史大夫瑒將萬人屯榆次，裨將李光逸等屯祁縣，李懷光等屯晉州，張維嶽等屯沁州。懷光，本勃海靺鞨也，姓茹，為朔方將，以功賜姓。(資治通鑑卷二百二十三)
雲京見懷恩鋒芒畢露，決心設計陷害他。適值中使 (皇帝自皇宮中派出的使者，多由宦官擔任)
駱奉仙至太原，雲京賄賂他，要他在代宗面前出言誣告：「懷恩與回紇連謀，反狀已露」。
中使駱奉仙至太原，雲京厚結之，為言懷恩與回紇連謀，反狀已露。(資治通鑑卷二百二十三)
奉仙猶豫，不知怎麼辦。後來聽見懷恩母親怪責自己
(「汝與吾兒約為兄弟，今又親雲京，何兩面也！」)，懷恩又匿藏其馬，奉仙著急，擔心性命不保，遂連夜「踰垣而走」，同時狠下心腸「奏懷恩謀反」。
奉仙還，過懷恩，懷恩與飲於母前，母數讓奉仙曰：「汝與吾兒約為兄弟，今又親雲京，何兩面也！」酒酣，懷恩起舞，奉仙贈以纏頭綵。懷恩欲酬之，曰：「來日端午，當更樂飲一日。」奉仙固請行，懷恩匿其馬，奉仙謂左右曰：「朝來責我，又匿我馬，將殺我也。」夜，踰垣而走；懷恩驚，遽以其馬追還之。八月，癸未，奉仙至長安，奏懷恩謀反。(資治通鑑卷二百二十三)
懷恩反擊，求「誅雲京、奉仙」。值得注意是代宗的反應，「兩無所問，優詔和解之」，高明得很。
懷恩亦具奏其狀，請誅雲京、奉仙；上兩無所問，優詔和解之。(資治通鑑卷二百二十三)
懷恩始終自恃對國家有功，不甘遭人誣衊。其上書自訟，列舉自己「六大罪狀」。
懷恩自以兵興以來，所在力戰，一門死王事者四十六人，女嫁絕域，說諭回紇，再收兩京，平定河南、北，功無與比，而為人搆陷，憤怨殊深，上書自訟，以為：「臣昨奉詔送可汗歸國，傾竭家貲，俾之上道。行至山北，雲京、奉仙閉城不出祗迎，仍令潛行竊盜。回紇怨怒，亟欲縱兵，臣力為彌縫，方得出塞。雲京、奉仙恐臣先有奏論，遂復妄稱設備，與李抱玉共相組織。臣靜而思之，其罪有六：昔同羅叛亂，臣為先帝掃清河曲，一也；臣男玢為同羅所虜，得間亡歸，臣斬之以令眾士，二也；臣有二女，遠嫁外夷，為國和親，蕩平寇敵，三也；臣與男瑒不顧死亡，為國效命，四也；河北新附，節度使皆握強兵，臣撫綏以安反側，五也；臣說諭回紇，使赴急難，天下既平，送之歸國，六也。臣既負六罪，誠合萬誅，惟當吞恨九泉，銜冤千古，復何訴哉！臣受恩至重，夙夜思奉天顏，但以來瑱受誅，朝廷不示其罪，諸道節度，誰不疑懼！近聞詔追數人，盡皆不至，實畏中官讒口，虛受陛下誅夷；豈惟羣臣不忠，正為回邪在側。且臣前後所奏駱奉仙，詞情非不摭實，陛下竟無處置，寵任彌深；皆由同類比周，蒙蔽聖聽。竊聞四方遣人奏事，陛下皆云與驃騎議之，曾不委宰相可否，或稽留數月不還，遠近益加疑阻。如臣朔方將士，功效最高，為先帝中興主人，乃陛下蒙塵故吏，曾不別加優獎，反信讒嫉之詞。子儀先已被猜，臣今又遭詆毀，弓藏鳥盡，信匪虛言。陛下信其矯誣，何殊指鹿為馬！儻不納愚懇，且貴因循，臣實不敢保家，陛下豈能安國！忠言利行，惟陛下圖之。臣欲公然入朝，恐將士留沮。今託巡晉、絳，於彼遷延，乞陛下特遣一介至絳州問臣，臣即與之同發。」(資治通鑑卷二百二十三)
所謂「六大罪狀」，其實是六大功績。代宗呼籲和解，本來想兩邊都不得失，怎知懷恩不明白代宗苦心，還要說「子儀先已被猜，臣今又遭詆毀，弓藏鳥盡，信匪虛言。陛下信其矯誣，何殊指鹿為馬！」代宗真箇左右做人難！
代宗為人畢竟寬厚，九月派裴遵慶詢問懷恩去留。懷恩見遵慶，「抱其足號泣訴冤」。
九月，壬戌，上遣裴遵慶詣懷恩諭旨，且察其去就。懷恩見遵慶，抱其足號泣訴冤。(資治通鑑卷二百二十三)
裴遵慶如果能讓懷恩或其子入朝講明看法，此將會是一有效疏解問題的關鍵。可惜遵慶聽從副將范志誠意見，置身事外，懷恩有冤無路訴，弄得滿腔鬱結。
遵慶為言聖恩優厚，諷令入朝，懷恩許諾。副將范志誠以為不可，曰：「公信其甘言，入則為來瑱
(案：來瑱和宦官程元振不和，被程誣陷，冤死)，不復還矣！」明日，懷恩見遵慶，以懼死為辭，請令一子入朝，志誠又以為不可，遵慶乃還。(資治通鑑卷二百二十三)
鬱結日積月累，無法排解，終成聯合回紇叛唐的動力源。
御史大夫王翊使回紇還，懷恩先與可汗往來，恐翊洩其事，遂留之。(資治通鑑卷二百二十三)
廣德二年 (公元七六四年) 正月，代宗命顏真卿說諭懷恩入朝，已經太遲。顏真卿勸代宗用郭子儀代懷恩領朔方兵馬，收「不戰而服」的效果，遭李抱真
(抱玉之從父弟，李抱玉有份誣陷懷恩) 反對。
丙午，遣檢校刑部尚書顏真卿宣慰朔方行營。上之在陝也，顏真卿請奉詔召僕固懷恩，上不許。至是，上命真卿說諭懷恩入朝。對曰：「陛下在陝，臣往，以忠義責之，使之赴難，彼猶有可來之理；今陛下還宮，彼進不成勤王，退不能釋眾，召之，庸肯至乎！且言懷恩反者，獨辛雲京、駱奉仙、李抱玉、魚朝恩四人耳，自餘羣臣皆言其枉。陛下不若以郭子儀代懷恩，可不戰而服也。」時汾州別駕李抱真，抱玉之從父弟也，知懷恩有異志，脫身歸京師。上方以懷恩為憂，召見抱真問計，對曰：「此不足憂也。朔方將士思郭子儀，如子弟之思父兄。懷恩欺其眾云『郭子儀已為魚朝恩所殺』，眾信之，故為其用耳。陛下誠以子儀領朔方，彼皆不召而來耳。」上然之。(資治通鑑卷二百二十三)
懷恩卒之與河東都將李竭誠密謀奪取太原。雲京殺竭誠，懷恩派兒子瑒率兵進攻，大敗而還，改為圍攻榆次。
僕固懷恩既不為朝廷所用，遂與河東都將李竭誠潛謀取太原；辛雲京覺之，殺竭誠，乘城設備。懷恩使其子瑒將兵攻之，雲京出與戰，瑒大敗而還，遂引兵圍榆次。(資治通鑑卷二百二十三)
兩派矛盾演變成內亂，唐帝國再一次面臨大考驗。考驗在前，穩定帝國的主心骨依舊是郭子儀。
上謂郭子儀曰：「懷恩父子負朕實深。聞朔方將士思公如枯旱之望雨，公為朕鎮撫河東，汾上之師必不為變。」戊午，以子儀為關內、河東副元帥、河中節度等使。懷恩將士聞之，皆曰：「吾輩從懷恩為不義，何面目見汾陽王！」(資治通鑑卷二百二十三)
丁卯，以郭子儀為朔方節度大使。二月，子儀至河中。雲南子弟萬人戍河中，將貪卒暴，為一府患，子儀斬十四人，杖三十人，府中遂安。(資治通鑑卷二百二十三)
僕固瑒久攻榆次不下，遣使求祁縣兵增援。士卒乏食，行軍進度緩慢。白玉、焦暉 (瑒之副將) 竟以鳴鏑 (即響箭)
射殺背後軍士。從他們說「今從人反，終不免死；死一也，射之何傷」，已見二人懷有異心。僕固瑒更不問情由，捶打漢卒，導致「卒皆怨怒」，其不久死於白玉、焦暉的倒戈相向。
僕固瑒圍榆次，旬餘不拔；遣使急發祁縣兵，李光逸盡與之。士卒未食，行不能前，十將白玉、焦暉以鳴鏑射其後者，軍士曰：「將軍何乃射人？」玉曰：「今從人反，終不免死；死一也，射之何傷！」至榆次，瑒責期遲，胡人曰：「我乘馬，乃漢卒不行耳。」瑒捶漢卒，卒皆怨怒，曰：「節度使黨胡人。」其夕，焦暉、白玉帥眾攻瑒，殺之。(資治通鑑卷二百二十三)
懷恩聽聞兒子死訊，告知母親，懷恩母怪責其謀反惹禍，提刀欲殺之。懷恩快速逃離，與麾下三百餘人渡河北走。
僕固懷恩聞之，入告其母。母曰：「吾語汝勿反，國家待汝不薄，今眾心既變，禍必及我，將如之何！」懷恩不對，再拜而出。母提刀逐之曰：「吾為國家殺此賊，取其心以謝三軍。」懷恩疾走，得免，遂與麾下三百渡河北走。(資治通鑑卷二百二十三)
朔方兵馬見子儀後，紛紛變心不復支持懷恩。懷恩聲勢衰竭。
懷恩又不信任人，先殺渾釋之，再殺張韶。
時朔方將渾釋之守靈州，懷恩檄至，云全軍歸鎮，釋之曰：「不然，此必眾潰矣。」將拒之，其甥張韶曰：「彼或翻然改圖，以眾歸鎮，何可不納也！」釋之疑未決。懷恩行速，先候者而至，釋之不得已納之。張韶以其謀告懷恩，懷恩以韶為間，殺釋之而收其軍，使韶主之；既而曰：「釋之，舅也，彼尚負之，安有忠於我哉！」他日，以事杖之，折其脛，置於彌峨城而死。(資治通鑑卷二百二十三)
如斯情勢，焉有成功的希望？
單靠自身力量無法成就大業，懷恩於是在七月援引「外國勢力」，「引回紇、吐蕃十萬眾將入寇」。
郭子儀自河中入朝，會涇原奏僕固懷恩引回紇、吐蕃十萬眾將入寇，京師震駭，詔子儀帥諸將出鎮奉天。(資治通鑑卷二百二十三)
京師為之震動，獨子儀深知懷恩在垂死掙扎。
上召問方略，對曰：「懷恩無能為也。」上曰：「何故？」對曰：「懷恩勇而少恩，士心不附，所以能入寇者，因思歸之士耳。懷恩本臣偏裨，其麾下皆臣部曲，必不忍以鋒刃相向，以此知其無能為也。」辛巳，子儀發，赴奉天。(資治通鑑卷二百二十三)
幾經拉鋸，懷恩在永泰元年 (公元七六五年) 九月病死軍旅。
(廣德二年九月) 丙午，加河東節度使辛雲京同平章事。(資治通鑑卷二百二十三)
辛亥，以郭子儀充北道邠寧、涇原、河西以來通和吐蕃使，以陳鄭、澤潞節度使李抱玉充南道通和吐蕃使。子儀聞吐蕃逼邠州，甲寅，遣其子朔方兵馬使晞將兵萬人救之。(資治通鑑卷二百二十三)
僕固懷恩前軍至宜祿，郭子儀使右兵馬使李國臣將兵為郭晞後繼。邠寧節度使白孝德敗吐蕃於宜祿。冬，十月，懷恩引回紇、吐蕃至晞州，白孝德、郭晞閉城拒守。(資治通鑑卷二百二十三)
僕固懷恩與回紇、吐蕃進逼奉天，京師戒嚴。諸將請戰，郭子儀不許，曰：「虜深入吾地，利於速戰，吾堅壁以待之，彼以吾為怯，必不戒，乃可破也。若遽戰而不利，則眾心離矣。敢言戰者斬！」辛未夜，子儀出陳於乾陵之南，壬申未明，虜眾大至。虜始以子儀為無備，欲襲之，忽見大軍，驚愕，遂不戰而退。子儀使裨將李懷光等將五千騎追虜，至麻亭而還。虜至邠州，丁丑，攻之，不克；乙酉，虜涉涇而遁。(資治通鑑卷二百二十三)
(永泰元年九月)
僕固懷恩誘回紇、吐蕃、吐谷渾、黨項、奴剌數十萬眾俱入寇，令吐蕃大將尚結悉贊摩、馬重英等自北道趣奉天，黨項帥任敷、鄭庭、郝德等自東道趣同州，吐谷渾、奴剌之眾自西道趣盩厔，回紇繼吐蕃之後，懷恩又以朔方兵繼之。(資治通鑑卷二百二十三)
懷恩中途遇暴疾而歸；丁酉，死於鳴沙。大將張韶代領其眾，別將徐璜玉殺之，范志誠又殺璜玉而領其眾。(資治通鑑卷二百二十三)
由代宗厚待懷恩母親，且曰：「懷恩不反，為左右所誤耳」，可見懷恩謀反委實做錯！
(廣德二年)
僕固懷恩至靈武，收合散亡，其眾復振。上厚撫其家，癸未，下詔，稱其「勳勞著於帝室，及於天下。疑隙之端，起自羣小，察其深衷，本無他志；君臣之義，情實如初。但以河北既平，朔方已有所屬，宜解河北副元帥、朔方節度等使，其太保兼中書令、大寧郡王如故。但當詣闕，更勿有疑。」懷恩竟不從。(資治通鑑卷二百二十三)
(永泰元年)
懷恩拒命三年，再引胡寇，為國大患，上猶為之隱，前後敕制未嘗言其反；及聞其死，憫然曰：「懷恩不反，為左右所誤耳！」(資治通鑑卷二百二十三)
太宗貞觀年間，鐵勒九姓率部降唐。到了代宗，竟因群小誣陷，致使一代鐵勒名將反叛收場。冤鬱無法上達，獲得公平合理的對待，乃唐帝國中衰一個重要標誌。
管治有隱疾，復添上外患，消解之方竟然是汾陽王郭子儀一人。後來郭子儀第六子郭曖借醉打代宗女兒昇平公主
(所謂「醉打金枝」)，說出一句：「汝倚乃父為天子邪？我父薄天子不為！」(皇帝有什麼了不起，我父親只是不想做天子！)
郭位高權重，代宗地位低落，和唐室中衰是有著密切關係的。
