仁宗朝的「慶曆新政」，韓琦、歐陽修、富弼是主要骨幹。然而，神宗朝的「熙寧變法」，他們一面倒的反對，站在王安石的對立面。
早在王安石未為相時，韓琦已預言他「處輔弼之地則不可」。
時，宰相韓琦執政三朝，或言其專，曾公亮因力薦王安石，覬以間琦。琦求去益力，帝不得已，從之，以司徒兼侍中，判相州。入對，帝泣曰：「侍中必欲去，今日已降制矣。然卿去誰可屬國者。王安石何如？」琦對曰：「安石為翰林學士則有餘，處輔弼之地則不可。」帝不答。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
青苗法施行，韓琦上疏力陳其害。
三年二月己酉，河北安撫使韓琦上疏曰：「臣準散青苗詔書，務在惠小民，不使兼併乘急以要倍息，而公家無所利其入。今所立條約，乃自鄉戶一等而下皆立借錢貫數，三等以上更許增借。且鄉戶上等並坊郭有物業者，乃從來兼併之家。今令借錢一千，納一千三百，是官自放錢取息，與初詔相違。又條約雖禁抑勒，然不抑散則上戶必不願請，下戶雖或願請，請時甚易，納時甚難，將來必有督索同保均賠之患。陛下躬行節儉以化天下，自然國用不乏，何必使興利之臣紛紛四出，以致遠邇之疑哉？乞罷諸路提舉官，第委提點刑獄依常平舊法施行。」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
韓琦經歷仁宗、英宗、神宗三朝，對英宗、神宗有擁立之功 (所謂「相三朝，立二帝」)，神宗對他頗為客氣。可是，安石卻極氣焰。
帝袖其疏以示執政，曰：「琦真忠臣，雖在外，不忘王室。朕始謂可以利民，不意乃害民如此。且坊郭安得青苗，而使者亦強與之。」王安石勃然進曰：「苟從其所欲，雖坊郭何害！」因難琦奏曰：「如桑弘羊籠天下貨財，以奉人主私用，乃可謂興利之臣。今陛下修常平法所以助民，至於收息，亦周公遺法，抑兼併，振貧弱，非所以佐私欲，安可謂興利之臣乎？」帝終以琦為疑，安石遂稱疾不出。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
王安石之所以氣焰，是因為他堅信 (a) 自己所行是堯舜周孔之道 (b)
自己的心態是廓然大公，不求半點私利。他看不見自己眼中的堯舜周孔之道其實是擾民的苛政。別人種種批評，無非是要打擊原本已經弱小的改革陣營，改革陣營不能倒下，於是只好執拗。而執拗往往令安石更加看不清新法在具體落實上的問題。
司馬光形容青苗法令「士夫沸騰，黎民騷動」，安石回答：「中外大臣、從官、臺諫朋比，欲敗先王正道，以沮陛下」，儼然以「先王正道」的化身自居，高高在上，目空一切。
韓琦諫疏至，帝感悟，欲從之，安石求去。司馬光答詔，有「士夫沸騰，黎民騷動」之語，安石怒，抗章自辨，帝為巽辭謝，令呂惠卿諭旨，韓絳又勸帝留之。安石入謝，因為上言中外大臣、從官、臺諫、朝士朋比之情，且曰：「陛下欲以先王之正道勝天下流俗，故與天下流俗相為重輕。流俗權重，則天下之人歸流俗；陛下權重，則天下之人歸陛下。權者與物相為重輕，雖千鈞之物，所加損不過銖兩而移。今奸人欲敗先王之正道，以沮陛下之所為。於是陛下與流俗之權適爭輕重之時，加銖兩之力，則用力至微，而天下之權，已歸於流俗矣，此所以紛紛也。」上以為然。(《宋史．王安石傳》)
帝諭執政罷青苗法，趙抃請俟安石出。安石求去，帝命司馬光草答詔，有「士夫沸騰，黎民騷動」之語。安石抗章自辯，帝為巽辭謝之，且命呂惠卿諭旨。韓絳又勸帝留安石，安石入謝，因言：「中外大臣、從官、臺諫朋比，欲敗先王正道，以沮陛下，此所以紛紛也。」帝以為然。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
韓琦卒之無功而回。
安石乃視事，琦說不得行。(《宋史．王安石傳》)
安石乃起視事，持新法益堅。詔以琦奏付制置條例司，令曾布疏駁刊石，頒之天下。琦申辯愈切，且論安石妄引《周禮》以惑上聽，皆不報。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
請求外調。
乙酉，韓琦以論青苗不見聽，上疏請解河北安撫使，止領大名府路。王安石欲沮琦，即從之。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
富弼早在熙寧二年 (1069 年) 十月稱疾求退，理由是：「王安石用事，不與弼合」、「君子與小人並處，其勢必不勝」。
王安石用事，雅不與弼合。弼度不能爭，多稱疾求退，章數十上。神宗將許之，問曰：「卿即去，誰可代卿者？」弼薦文彥博，神宗默然，良久曰：「王安石何如？」弼亦默然。拜武寧節度使、同中書門下平章事、判河南，改亳州。(《宋史．富弼傳》)
冬十月丙申，富弼罷。時，王安石用事，不與弼合，弼度不能爭，多稱疾求退，章數十上。帝曰：「卿即去，誰可代卿者？」弼薦文彥博，帝默然。良久，曰：「王安石何如？」弼亦默然。遂出判亳州。弼恭儉孝敬，好善疾惡，常言：「君子與小人並處，其勢必不勝。君子不勝，則奉身而退，樂道無悶。小人不勝，則交結構扇，千岐萬轍，必勝而後已。待其得志，遂肆毒於善良，求天下不亂，不可得也。」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
富弼心底裡已把王安石看成小人。
眼見青苗法導致怨聲載道，富弼加入批評青苗法的行列，時為熙寧四年 (1071 年)。
青苗法出，弼以謂如是則財聚於上，人散於下，持不行。提舉官趙濟劾弼格詔旨，侍御史鄧綰又乞付有司鞫治，乃以僕射判汝州。安石曰：「弼雖責，猶不失富貴。昔鯀以方命殛，共工以象恭流，弼兼此二罪，止奪使相，何由沮姦？」帝不答。(《宋史．富弼傳》)
甲戌，富弼移判汝州。弼在亳州，持青苗法不行，曰：「如是則財聚於上，人散於下。」提舉官趙濟劾弼沮格詔旨，鄧綰乞付有司鞫治，乃落弼武寧節度使、同平章事，以左僕射移判汝州。王安石曰：「弼雖謫，猶不失富貴。昔鯀以方命殛，共工以象恭流，弼兼二罪，止奪使相，何由沮姦？」帝不答。弼行過應天，謂判府張方平曰：「人固難知也。」方平曰：「謂王安石乎？亦豈難知者！方平頃知皇祐貢舉，或稱安石文學，辟以考校，既至，院中之事，皆欲紛更。方平惡其為人，檄之使出，自是未嘗與語。」弼有愧色，蓋弼亦素喜安石也。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
有別於韓琦從技術細節之不可行立論，富弼訴諸於青苗法的不良後果 (「財聚於上，人散於下」)。
由「弼兼二罪，止奪使相，何由沮姦」，可見王安石心狠手辣，要把窒礙變法的阻力打到無力翻身。
范仲淹、歐陽修等「慶曆新政派」，向來以文學革命作為政治革命的輔翼，對能以文載道者極為賞識。王安石文筆非常好，寫得一手好文章，富弼因此對他有過好感
(「蓋弼亦素喜安石也」)。
知悉王安石真面目，富弼於熙寧五年 (1072 年) 三月退休。
弼言：「新法，臣所不曉，不可以治郡。願歸洛養疾。」許之。遂請老，加拜司空，進封韓國公致仕。弼雖家居，朝廷有大利害，知無不言。郭逵討安南，乞詔逵擇利進退，以全王師；契丹爭河東地界，言其不可許；星文有變，乞開廣言路；又請速改新法，以解倒縣之急。帝雖不盡用，而眷禮不衰，嘗因安石有所建明，卻之曰：「富弼手疏稱『老臣無所告訴，但仰屋竊歎』者，即當至矣。」其敬之如此。(《宋史．富弼傳》)
三月，富弼致仕。弼至汝州兩月，即上言：「新法臣所不曉，不可以治郡，願歸洛養疾。」許之。遂請老，復授司空、武寧節度使，致仕。弼雖家居，朝廷有大利害，知無不言。帝雖不盡用，而眷禮不衰。嘗因王安石有所建明，帝卻之曰：「富弼手疏稱老臣無所告訴，但仰屋竊嘆者，即當至矣。」其敬之如此。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
「弼雖家居，朝廷有大利害，知無不言」，此仍是「先天下之憂而憂」的精神。
王安石變法得不到「慶曆新政派」的支持，亦得不到「中間派」的認可，「中間派」以文彥博為代表人物。
文彥博與包拯友好，包拯曾與吳奎、陳旭等聯名上書彈劾外戚張堯佐，而包拯是反對「慶曆新政」的。
「中間派」的優點是：他們不好結黨，比較就事論事，且有豐富的處理世務的經驗。王安石理應跟這批人合作。
文彥博批評王安石變法，見以下諸條：
熙寧二年，相陳升之，詔：「彥博朝廷宗臣，其令升之位彥博下，以稱遇賢之意。」彥博曰：「國朝樞密使，無位宰相上者，獨曹利用嘗在王曾、張知白上。臣忝知禮義，不敢效利用所為，以紊朝著。」固辭乃止。(《宋史．文彥博傳》)
慶州兵亂，彥博言於帝曰：「朝廷行事，務合人心，宜兼採眾論，以靜重為先。陛下厲精求治，而人心未安，蓋更張之過也。祖宗法未必皆不可行，但有偏而不舉之敝爾。」安石知為己發，奮然排之曰：「求去民害，何為不可？若萬事隳脞，乃西晉之風，何益於治？」(《宋史．文彥博傳》)
彥博在樞府九年，又以極論市易司監賣果實，損國體斂民怨，為安石所惡，力引去。(《宋史．文彥博傳》)
時文彥博亦以青苗之害為言，帝曰：「吾遣二中使親問民間，皆云甚便。」彥博曰：「韓琦三朝宰相，不信，而信二宦者乎？」先是，安石嘗與入內副都知張若水、押班藍元震交結，帝遣使潛察府界俵錢事，適命二人。二人使還，極言民情深願，無抑配者，故帝信之不疑。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
彥博久居樞密，以王安石多變舊典，言於帝曰：「朝廷行事，務合人心，宜兼采眾論，以靜重為先。陛下勵精求治，而人心未安，蓋更張之過也。祖宗法未必皆不可行，但有偏而不舉之弊爾。」安石知為己而發，奮然排之曰：「求去民害，何為不可。若萬事隳脞，乃西晉之風，何益於治？」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
及市易司立，至果實亦官監賣，彥博以為損國體，斂民怨，致華嶽山崩，為帝極言之。且曰：「衣冠之家罔利於市，縉紳清議尚所不容，豈有堂堂大國，皇皇求利，而天意有不示警者乎？」安石曰：「華山之變，殆天意為小人發。市易之起自為細民久困，以抑兼併爾，於官何利焉？」(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
熙寧六年 (1073 年) 四月，文彥博心灰意冷，離開中央。
六年夏四月己亥，文彥博罷......彥博求去益力，遂以司空、河東節度使，判河陽，徙大名府。(《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞)
